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透明度的力量:进一步观察 LEI 更新比率

GLEIF 更新 LEI 参考数据重新验证的进展情况,并考量通过所有已注册机构来鼓励 LEI 定期更新


作者: Stephan Wolf

  • 日期: 2017-03-02
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Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 定期说明法人机构识别编码 (LEI) 及时更新的重要性。更新是指参考数据,即以 LEI 标识的法人实体公开可得信息,每年由管理 LEI 发放机构,对照第三方的资源再度进行验证。LEI 发放机构(也称为本地业务单位或 LOU)提供注册、更新和其他服务,并为希望获得 LEI 的法人机构充当主要联系接口。

金融稳定理事会 (FSB),也就是 LEI 倡议的重要推手兼 GLEIF 的奠基者,强调 LEI 的推广应支持“金融数据较高的总体质量和准确性”。数据池实现这一目标的能力取决于,定期重新验证的可信和开放数据的可用性。如果法人机构在其 LEI 参考数据的“下次更新指定日期“前未能更新和再认证其 LEI 注册,则此 LEI 的注册状态将从“已发放”设为“已失效”。  截至 2017 年 3 月,全部 LEI 失效用户会达到约 30%,这基本上反应了从 2015 年初以来我们所观察到的失效比率。

本篇博文考量了对 LEI 数据用户的影响,以及鼓励所有已注册实体定期更新 LEI 参考数据的可行方式。我们也进一步观察所有管辖区域内的已失效 LEI 用户。

本博文所引内容来源请参见下方的“相关链接”。

已失效的 LEI:对数据用户的影响

GLEIF 已推行数据质量管理计划,重点关注进一步优化 LEI 数据的质量、可靠性和可用性。数据质量还可通过年度 LEI 更新过程得到保证。在要求法人机构将法人机构参考数据发生的变化通知 LEI 发放机构的同时,年度更新过程可以确保法人机构与 LEI 发放机构至少每年一次对法人机构参考数据进行审查和重新验证。

将 LEI 失效比率维持在最低,可使 LEI 用户可用信息的丰富性所产生的利益最大化。

目前 LEI 数据主要用户是公营部门的成员。继金融危机之后,LEI 倡议的推动者 - 20 国集团、金融稳定理事会 (FSB) 以及全球众多监管机构,旨在利用 LEI 为金融衍生品市场建立透明度。目前,LEI 主要分配给美国和欧洲的法人机构,这些地区的监管规定要求使用 LEI,以便在监管报告中能够对交易对应方进行唯一的身份识别。这些管辖区域内的公共机构,依靠 LEI 进行风险评估,采取纠正措施,并在需要时将市场滥用的程度降至最低。

LEI 的大量普及也将为私营部门的成员带来卓越的贡献。世界各地的公司都在绞尽脑汁地考虑,如何制定和实施一个通用的实体识别系统,以作为识别金融市场参与者以及将数据联系起来的关键。换言之,如果“全球 LEI 索引”被建立成为提供高质量的实体参考数据的主要开放和标准化来源,那么运营就可以简化并加速。全球 LEI 索引包含所有过去和目前 LEI 记录的黄金副本,包括在一个存储库中的相关参考数据。任何利益相关方可使用由 GLEIF 开发的网络型搜索工具,轻松访问和搜索完整的 LEI 数据池。

利用全球 LEI 索引的优势还可更加深入地了解全球市场。如果您的业务对应方 - 即企业客户、中小型公司、供应商及其他业务伙伴,能够通过 LEI 进行唯一、简便、快速的识别,这将极大发挥成本效益并带来重要的新商机。基于这些理由,私营部门中的 LEI 数据用户对坚持要求对应方维持其 LEI 的完备性有着强烈的动机。这是数据用户确保他们能够与正确的实体进行交易的唯一手段。

从公营和私营部门用户的观点而言,依赖正确且最新的 LEI 数据势在必行(至少可以做此假设)。

为什么要更新?

如果情况如此,那么 LEI 数据用户的主要利益将会鼓励所有 LEI 注册者定期更新。

2015 年 11 月,LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 发布了全球 LEI 体系和 LEI 的监管用途进展报告。在报告的附录 2 中,LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 提供了可用于与 LEI 相关的监管语言的定义。在由 LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 所建议用于规则和法规及其他事项的 LEI 定义中,LEI“被视为符合全球 LEI 体系的规则”。LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 所代表的全球公共机构团结一致,致力于联合推进全球金融市场内部的透明度。LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 作为 GLEIF 的监督者,也负责确保基金会认可全球 LEI 体系的原则。

在此情况下,强制要求使用 LEI 的各辖区内的公共机构,可能会考量采用现有和草拟新的法规,以符合 LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 的要求,正如近期更多的法规所要求的那样。

此外,相关立法也可建立有效执行机制,并定义不遵守及时更新 LEI 要求所适用的制裁制度。

至于私营部门中的 LEI 申请,企业可以明确提出将只和完备维持其 LEI 的交易方进行交易。

因此,更新进度落后的法人实体将会面临因未遵循适用法律而被制裁或失去商机的风险,因为对应方可能会拒绝和 LEI 处于失效状态的实体进行交易。为了消除这些不确定因素,支付少量的更新费用似乎是值得的。

欧洲证券与市场管理局确认:MiFIR 合规要求及时更新的 LEI

在欧盟 (EU) 进行贸易的法人实体应该考量来年适用的新法规要求:欧盟修订版《金融工具市场指令》(MiFID II) 和《金融工具市场法规》(MiFIR) 将于 2018 年 1 月 3 日生效。MiFID II/MiFIR 实施的立法行为要求为数众多的相关方取得 LEI,尽管此前它们并无此义务。至于 MiFIR 之下的交易报告,欧洲证券与市场管理局 (ESMA) 已表明,投资公司在提供可能引发代表这些客户进行交易时的报告义务的服务之前,应该向其客户取得 LEI。ESMA 也向 GLEIF 确认,MiFIR 合规要求投资公司及时更新自身的 LEI。 

扼要重述:法人实体每年更新其 LEI 的义务

一个身份是由连结于一个对象的属性的总价值构成,而这个对象与其他对象有所区别。以 LEI 的例子而言,这个对象就是法人实体,而其属性就是法人实体的参考数据。身份管理要求及时对这些属性价值的知识进行一定程度的掌握。由于这些价值会随着并购交易、公司重新命名或总部搬迁等情况发生变化,全面的身份管理要求至少要对身份进行定期查核,也就是对价值的重新确认。

如果管理得当,每位 LEI 用户都可信任该底层数据,便不需要针对其他资源再度进行验证。这就是 LEI 体系对于身份管理的价值 - 可信任的服务以及任何金融交易中可对法人实体进行唯一身份识别的开放和可信数据。

通过自行注册,希望取得 LEI 的法人实体必须提供准确的参考数据给其 LEI 发放机构。LEI 发放组织则必须向本地权威来源(如国家商业登记簿)核实该参考数据的有效性,并依照 LEI 标准发放 LEI。

引用欧洲央行的 LEI 数据记录

LEI 记录指定的特定更新日期及法人机构向 LEI 发放机构所支付的用于重新验证 LEI 参考数据的费用,由该法人机构与其 LEI 发放机构共同商定。 

已经取得 LEI 的法人实体具有定期更新 LEI 的义务,这是使 LEI 区别于其他识别编码的一个主要特点,理由如下:

  • 首先,更新原则对确保拥有可用 LEI 的法人实体的信息的准确性和时效性至关重要。没有其他全球开放的实体识别系统致力于定期数据验证的严格比较制度。
  • 其次,数据用户可以知道与特定 LEI 相关的信息是否于最近得到重新验证。全球 LEI 体系在数据最后验证时间表方面提供独一无二的绝对透明度。

进一步观察所有管辖区域内的 LEI 失效用户

需要说明的是,注册状态为“已失效”的 LEI 仍然为有效 LEI。“已失效”状态仅指法人实体的更新进度落后,更新即其信息对照于第三方资源的重新验证。自 2015 年初以来,LEI 的失效比率维持在 30% 左右。

需要特别说明的是,各 LEI 在不同时间点的总失效用户数变化很大。在 2017 初,GLEIF 分析了所有辖区的失效 LEI,总数超过 1,000 个 LEI。这个分析辨识下列指标中的不同模式(应用于比较 2015 年和 2016 年已失效 LEI 比率,依据国别分别进行分析):

  • 已发放到已更新的比率:这是在 2015 年底保持良好状态,且按照全球 LEI 体系中的可用政策(即定期重新验证 LEI 相关参考数据)于 2016 年进行了更新的 LEI 比率。
  • 已失效到已更新的比率:这是在 2015 年底已经失效但于 2016 年完成更新的 LEI 比率。在此情况下,法人实体只在之前承诺的更新日期之后更新他们的 LEI。
  • 已发放到已失效的比率:这是在 2015 年状态良好但随后于 2016 年失效的 LEI 比率。在此情况下,LEI 注册者未在一年内更新他们的 LEI。
  • 已失效到已失效的比率:这是在 2015 年已经失效并且在 2016 年未完成更新的 LEI 比率,即代表法人实体似乎决意在更长期间违反适用政策。

GLEIF 对总数超过 1,000 个 LEI 的辖区的失效 LEI 用户进行了分析,分析结果如下。本分析分别将五个国家于 2015 年和 2016 年的数据进行对比,最高的比率如上所述:

总 LEI 用户超过 1,000 的最高比例之管辖区域(正绩效)*

总 LEI 用户超过 1,000 的最高比例之管辖区域(负绩效)*

这个概貌展示了塑造单独法人实体行为的不同动态变化,这些单独法人实体在整个 LEI 空间和某国之内拥有一个 LEI,且不管该 LEI 由哪个 LEI 发放机构管理。这也显示了在一个国家之内,可能会观察到互相对立的趋势。例如我们在日本发现,2015 年发放的 LEI 和 2016 年及时更新的 LEI 拥有第二高的比率,与此同时,2015 年失效的 LEI 和 2016 年仍然保持失效状态的 LEI 也拥有第二高的比率。

LEI 发放机构和 GLEIF 在失效 LEI 事务方面的角色

在更新事宜方面,LEI 发放机构专注于提供更新服务,并提醒 LEI 注册者遵循适用政策的义务。如果法人实体拒绝提供信息,但是 LEI 发放机构又必须对照第三方资源进行验证,那么 LEI 发放机构就无法进行更新。目前全球 LEI 体系适用的政策并没有提供可行方式,可使 LEI 发放机构能够以任何方式处罚未及时进行更新程序的法人实体。一旦超过更新日期而未完成 LEI 重新验证,LEI 发放机构可以采取的唯一行动只是将该 LEI 的注册状态从“已发放”设置为“已失效”。

就此而言,必须强调的是,GLEIF 无法依据组合中已失效 LEI 的比率制裁相应 LEI 发放机构。GLEIF 有责任确保每个 LEI 发放机构依据主协议的规定提供服务,该主协议是管理 GLEIF 和 LEI 发放机构关系的合同框架。到目前为止,没有迹象表明失效 LEI 是 LEI 发放机构未提供适当更新服务之结果。恰恰相反的是:据 GLEIF 对总数超过 1,000 个 LEI 的所有辖区的失效 LEI 用户的分析(基于 2015 年和 2016 年的数据对比)可知,LEI 发布机构尽职尽责地为所有法人实体提供服务。目前的事实是,大约有 30% 的注册实体决定无论如何不按时更新其 LEI,而这样的 LEI 已超出各 LEI 发放机构的掌控范围。

GLEIF 和 LEI 发放机构只能提醒已经取得 LEI 的法人实体,提醒他们遵循合同义务,并请他们同时认知将 LEI 维持在良好状态的声誉价值。这是建立信任的重要事项。就我们的观点而言,取得 LEI 并将其维持在良好状态就会有业务案例。所以我们要传达的信息是:取得 LEI ,并使 LEI 为您服务。

最后一点但对维持透明度也很重要的是:要特别强调的重要事实是,已失效 LEI 比率也会影响维系全球 LEI 体系的融资模式。全球 LEI 体系旨在鼓励 LEI 发放机构之间积极竞争,以利于寻求取得 LEI 的法人机构。针对 LEI 发放和维护的收取费用,由 LEI 发放机构全权决定,并且必须以成本为考量依据。GLEIF 属于非营利基金会,其所提供给用户的全部服务都是免费的。目前,GLEIF 从 LEI 发放机构就每次发放或更新 LEI 收取 19 美元费用。

为了未来发展以及降低失效 LEI 比率,这项费用将进一步减少。

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关于作者:

Stephan Wolf 以前是全球法人识别编码基金会 (GLEIF) 的首席执行官(2014 - 2024 年)。自 2024 年 3 月以来,他一直担任国际商会 (ICC) 的数字标准倡议行业咨询委员会 (IAB) 领导一职,该委员会是全球数字贸易标准协调、采用和参与平台。在被任命为主席之前,他自 2023 年起担任 IAB 副主席。同年,他当选为德国国际商会 (ICC) 董事会成员。

在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间,Wolf 先生担任国际标准组织技术委员会 68 FinTech 技术咨询组 (ISO TC 68 FinTech TAG) 共同召集人。2017 年 1 月,Wolf 先生被 One World Identity 评为 100 位顶级领导人之一。他在创建数据业务和全球实施战略方面拥有极为丰富的经验。他的整个职业生涯领导了核心业务和产品开发战略的改进。Wolf 先生于 1989 年合作创立了 IS Innovative Software GmbH,最初担任董事总经理一职。后来,他被任命为该公司继任企业 IS.Teledata AG 执行董事会的发言人。这家公司最后并入了互动数据公司 (Interactive Data Corporation),而 Wolf 先生在该公司担任 CTO 一职。Wolf 先生拥有法兰克福大学企业管理专业的本科学历。


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数据质量, LEI 更新, 失效 LEI, LEI 发放机构(本地运行单位 - LOU), Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF), 数据管理, 标准, 合规, MiFID II / MiFIR, 监督管理委员会 (ROC)