法人机构识别编码 (LEI) 新闻：2017 年 8 月最新发布
Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 概述了与 LEI 实施相关的最新全球进展
为便于利益相关者关注与法人机构识别编码 (LEI) 推广相关的全球发展，我们通过 GLEIF 博客提供相关更新情况。博文概述了自 2017 年 5 月以来跟踪的 LEI 新闻。
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公司：获得 LEI“不应当只是一项为符合《金融工具市场指令》(MiFID) 规定而完成的形式化任务”
2017 年 7 月，《Treasury Today》 杂志强调，即将实施的欧盟 (EU) 修订版《金融工具市场指令》(MiFID II) 和《金融工具市场法规》(MiFIR) 立法将强制要求广泛采用 LEI。而在其文章“LEI：不止是数字”中，Thomson Reuters Risk Managed Services 的数据服务全球负责人 Mark Davies 强调，“获得 LEI 不应当只是一项为符合《金融工具市场指令》(MiFID) 规定而完成的形式化任务。”
该文章提醒各公司，从 2018 年 1 月 3 日开始，他们需要拥有 LEI 才能继续与银行签订金融衍生商品合约。“目前已有 50 多万家公司和法人机构获得 LEI，为加入这个团体，各公司以及交易范围内的各方需要联系可在 Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 网站中找到的 LEI 本地运行单位 (LOU)，以获取编码，该编码将根据 ISO 标准发放。”
尽管文章承认，许多公司获取 LEI 的最大驱动力是“为了确保在 MiFID II 法规生效后还能继续使用金融衍生商品进行交易”，但其中也引用了 Davies 的主张，即无论通过法规强制要求或最佳实践教育，都应鼓励所有企业获得 LEI，因为这“能为公司带来许多极大的益处。”其他益处包括：
如果公司供应链中的各方均拥有 LEI，那么对于与之开展业务的对象以及公司之间的关联方式会有更高的可见性和透明度。
通过 SWIFT 将款项与 LEI 关联，“将提高透明度 [….]，[并]实现更直接的支付处理方式，从而为支付领域带来不少益处。在 BIC 编码更改后并且 […] 与 LEI 不一致时，这还可以作为预防内部支付欺诈的另一种安全措施。”
Davies 表示，“这些只是通过明确识别金融交易中所涉及各方这个功能可实现的一部分益处。”
GLEIF 认为，MiFID II/MiFIR 为众多企业提供了机会，让他们能够享受 LEI 带来的众多益处。随着透明度的提高以及上述风险管理和支付处理的优化，大范围采用 LEI 能够通过改进数据整合和数据管理来增强数据质量。反过来，这也会促进新应用和新业务模式的产生。
2017 年 6 月，《FEI Daily》 杂志着重强调了各行各业目前面临的重大问题：“数据大规模民主化，数据的使用及其为消费者带来的强大力量。”一些遗留问题阻碍了许多金融科技和银行业组织机构的敏捷运营，而转型技术为他们带来了巨大的希望，在随后关于转型技术的讨论中，Grant Thornton 公司的金融服务咨询总经理 Simon Moss 对 LEI 的重要作用给予了认可。Moss 表示，“区块链可以使用通用识别编码，将多个供应链代表或个人有效联系起来。”他继续说道，“最好的开端就是找到一种客户表示形式 […]而 LEI 就是一个有意思的起点。我们应该如何制作单一识别编码，以便轻松了解（同一个客户不同表示形式之间的）关系，而无需通过均质化并完成高达数百万美元的巨大数据整合项目，达到这一目的。将它添加到这些生物特征信息中 […]，这样我们就会开始看到一些有趣的业务模式。”
2017 年 6 月，《Financial IT》 报道，英国脱欧可能导致某些法规的中止，面临这种情况，人们广泛认为对监管合规性的承诺（如 MiFID II 强制执行的法规）可以带来“更佳数据管理相关的运营效益 […]。通过专注于数据建模和数据范围，并根据规定采用相关标准（如交易对手的 LEI）[…] 可以带来长期效益。只要最初的合规性要求得到满足，利用该基于标准的数据管理方法 […] 便可以为组织提供机会，以通过消除目前存在的高额数据复制费用，解决数据管理成本问题，同时还有望提高内部效率。”
GLEIF 建议各公司注意 MiFID II 立法期限，借此机会，在超越合规性范围以外的方面，充分利用 LEI 来审查实体管理流程，并提高数据质量和管理。全球 LEI 索引（可在 GLEIF 网站上查看）是全球唯一能提供开放式、标准化、高品质的法人机构参考数据的在线资源。建立全球 LEI 索引作为提供参考数据的主要来源，用于识别活跃于任何一个市场细分中的集团、中型企业、甚至是小型企业，将为整个商务世界创造出额外的效率增益。
Canada:关于客户识别编码的提议规定
2017 年 6 月，《Markets Media》 报道，加拿大投资行业监管组织 (IIROC) 提出一项提案，要求“为订单获取 LEI，以便 [自我监管机构] SRO（以及其他区域性监管机构）能够更好地了解市场结构并跟踪参与者行为。”该提案的评议期为六个月，在提案中，IIROC 表示，纳入 LEI 是为了提升市场完整性和投资者保障。
ITG Canada 的市场结构研究主管 Doug Clark 在《Traders Magazine》 中表示，尽管发展为使用 LEI，但是审计跟踪并不是什么新想法：“IIROC 拥有一些与合并审计跟踪 (CAT) 数据相似的数据，这些数据直接收集自近十年来各交易所的第二股权市场交易。他们一直使用该方法进行市场监管并对市场质量进行学术式研究。而最近，他们提议将 LEI 添加到订单中。”
IIROC 还表示，他们希望看到后台系统纳入 LEI 的这一发展，并希望见证系统取得的改进，能够在所有市场订单活动和可报告债务交易中使用客户识别编码。
欧洲中央银行：银行联盟与资本市场联盟之间的协同作用；LEI 将增加资本和银行市场的透明度
2017 年 5 月 19 日，欧洲中央银行 (ECB) 副总裁 Vítor Constâncio 在布鲁塞尔关于欧洲金融一体化的欧洲委员会和欧洲中央银行联合会议 的主题演讲中，对 LEI 将在资本和银行市场的一体化、透明度和效率方面带来的重大价值给予了认可。
“毫无疑问，银行联盟和资本市场联盟是促进欧盟金融一体化的两大中央政策举措。为了获得银行与资本市场联盟之间的协同作用，在支持立法领域方面取得进展是十分必要的 […] 使用 […] LEI 将增加资本和银行市场的透明度，还有助于促进两者的一体化并提升效率和消费者保障。”
Constâncio 说道：“对使用 LEI 的强制要求应延伸到所有金融工具，而不仅是特定的细分市场。除了证券之外，LEI […] 还可用于投资基金、金融衍生品和贷款中。”
欧盟：修订后的招股说明书规则要求使用 LEI 识别发行人、要约人和担保人
2017 年 6 月，《欧盟官方公报》 中发布了更新后的“欧洲议会以及 2017 年 6 月 14 日议会关于向公众提供证券或经允许在监管市场中交易证券时须发布的招股说明书，并撤销 2003/71/EC 指令的欧盟议会法规 (EU) 2017/1129”。
根据新的欧盟招股说明书规则，“为了确保投资者能够及时高效地使用和分析可靠数据，[…] 所有经批准的招股说明书，或一系列包含指向相关专门网站板块的超链接的招股说明书，应发布于发行人本土成员国的主管当局网站上。(...)招股说明书中包含的某些信息（如用于识别证券的 [国际证券识别码] ISIN 和用于识别发行人、要约人和担保人的 LEI）应为机器可读格式，包括使用元数据时。”
此招股说明书法规旨在确保投资者保障和市场效率，同时增强单一资本市场。为此，招股说明书中为投资者提供的信息必须充足、客观且易获取，同时保证其易于分析、简明且可理解。可以在这些信息中使用国际公认标准，例如 ISIN 和全球 LEI，以便识别证券和发行人。ECB 对于修订后招股说明书规则的观点是：仅在使用国际标准（如全球 LEI 和 ISIN）时，发行人、要约人和担保人的唯一识别编码以及向公众提供或经允许在受监管的金融市场上交易的证券的唯一识别编码才能够成功实施。”
根据该法规第 7 条，强制使用 LEI 可保证唯一识别证券的发行人、要约人和担保人，从而为投资者提供关键信息。GLEIF 及其合作 LEI 发放组织已准备就绪，可处理 LEI 发放以支持此主张。
印度：印度储备银行发布关于为场外交易衍生品市场引进 LEI 的通知
2017 年 6 月，印度储备银行首席总经理 T. Rabi Sankar 在该行网站上确认，将“阶段性地针对卢比利率衍生品、外汇衍生品和信用衍生品场外交易 (OTC) 市场的所有参与者”实施 LEI 体系。他通知所有当前和未来参与者，他们需要根据银行网站上公布的计划表中的时间期限获得 LEI。在计划表规定的日期之后，仍未获得 LEI 编码的实体将没有资格参与 OTC 衍生品市场。
英国：自 2017 年 10 月 1 日起，所有经允许进入欧盟监管市场的证券发行人都需要拥有 LEI
2017 年 6 月，《Lexology》 报道，Nabarro Olswang 的 Cameron McKenna 强调：“从 2017 年 10 月 1 日开始，所有经允许进入欧盟监管市场的证券发行人，例如在英国主要市场申请主板上市的公司，将需要拥有 LEI，才能对股票市场做出有效的法规公告。”
“根据将于 2017 年 10 月 1 日生效的《披露指导和透明度规则》第 6 章中的新规则
美国：
经济分析局建议在美国《外国直接投资基准调查》中使用 LEI
2017 年 7 月，《联邦公告》 - 《美国政府日报》 发布了商务部经济分析局 (BEA) 所提议规定的详细信息，其中包括关于在美国《外国直接投资基准调查》中使用 LEI 的问题。该基准调查每五年进行一次。
“该提议规定将对多项法规进行修改 […]，以便详细说明美国《外国直接投资基准调查》2017 BE-12 的报告要求。[…] 对于 2017 年的基准调查，BEA 提议更改收集的数据项、调查表格设计和调查报告要求，以满足不断变化的数据需求，提高数据质量和有效性，以及数据收集效率。”
该提议对在 BE12A 和 BE12B 表格中收集美国附属机构的 LEI 提出了问题。预计该措施将加快在数据库中匹配实体的过程，“实现更佳的数据验证，更便捷地与其他调查及这些实体的公开可用数据建立关联。”
白宫圆桌会议：企业呼吁政府数据实现更佳的标准化
根据 Data Coalition 贸易协会报告，2017 年 7 月 25 日星期二，白宫和开放数据创业中心举行了关于经济增长开放数据的圆桌会议。众多行业代表纷纷出席，包括卫生保健、金融与物流等行业的代表，会议旨在讨论如何使私营机构更方便地访问美国联邦政府数据。
采用通用 LEI 是一项重要提议。“多家公司提出了详细的建议，例如在所有联邦监管报告架构中广泛使用 LEI，以及针对健康和金融信息资源统一采用常见的数据模式。Data Coalition 在国会立法改革、《金融透明度法案》和《OPEN 政府数据法案》中开展的相关活动与 […] 这些建议紧密契合。”
美国全国期货协会 (NFA) 对掉期估价争议采用解释性通知
美国全国期货协会 (NFA) 是美国衍生品行业广泛认可的自我监管机构，可提供创新有效的监管计划。2017 年 8 月，《The National Law Review》 报道，LEI 已成为近期采用的解释性通知中标准信息的一部分，该通知旨在使向 NFA 提交掉期估价争议的流程正式化。解释性通知将对在 2018 年 1 月 2 日或之后需提交的争议通知有效。
“NFA 的解释性通知 […] 使必须包含在通知中的信息标准化，包括（如适用）NFA 识别编码、LEI、争议可报告日期、争议类型、争议终止日期、收款人/付款人、争议金额、CSA/净额结算协议识别编码、交易对手名称、交易对手 LEI 或隐私法识别编码、唯一掉期识别编码、基本货币名义金额、基本货币编号、名义价值等值美元、资产类别和产品类型。”
全球：
金融稳定理事会发布关于 OTC 衍生品市场改革的第十二个进度报告
金融稳定理事会 (FSB) 的成立旨在从国际层面协调国家金融当局和国际标准制定机构的工作，以发展和促进实施有效的监管、监督政策和其他金融领域政策。FSB 是 GLEIF 的创建机构。
2017 年 6 月，FSB 发表了关于执行的“OTC 衍生品市场改革第十二个进度报告”，其中提供了关于 LEI 在全球范围内的当前状况和增长态势的最新信息。
根据该报告，LEI 已纳入 40 个司法管辖区的规定中，其中 14 个为 FSB 的司法管辖区。到 2017 年 5 月底，来自 200 个国家/地区的 513,177 多个实体已经获得了 LEI，其中 376,064 来自 FSB 的成员司法管辖区。这组数据充分显示了近年来 LEI 的覆盖面正在不断增长。
从 2017 年 5 月开始，“全球 LEI 体系 (GLEIS) 开始收集并公布关于法人机构直接母公司和最终母公司的信息。当局将持续监控 LEI 的增长和更新进展，并根据需要考虑采取相应行动。GLEIS 中的参与者还将着手建立注册代理系统，促进更新，监控失效 LEI 并更好地区分已停止运营的实体。”
该报告称，“欧盟交易对手正面临使用 LEI 来识别 EU 外部交易对手的挑战”，因为其他司法管辖区内的某些交易对手还没有 LEI。不过，随着 LEI 在不同司法管辖区的采用，这可能只是一个过渡性问题。
全球 LEI 体系标准：LEI 监督管理委员会推出关于公司行动和数据历史的咨询
2017 年 7 月 26 日，LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 在全球 LEI 体系 (GLEIS) 中，推出了一项关于公司行动和数据历史的公开咨询。该咨询重点关注 17 项公司行动，例如会影响 GLEIS 中数据的名称和地址变更、合并、分立。咨询答复请在 2017 年 9 月 29 日工作时间结束之前发送至 leiroc@bis.org。下方是从咨询文件中提取的执行摘要：
2016 年，LEI ROC“在评估和标准委员会下建立了一个工作组，以评估公司行动对 GLEIS 中记录的法人机构参考数据的影响。在咨询 Global LEI Foundation (GLEIF)、GLEIS 本地运行单位 (LOU) 以及 LEI ROC 私营部门筹备组后，ROC 确定了 17 项影响 GLEIS 中的数据（无论是参考数据、关系数据还是实体自身本质）的公司行动。至少在一定程度上，GLEIS 中记录的数据已经涵盖其中的一些公司行动。但是，LEI ROC 还确定了在以下方面可能实现的改进：应收集的这些公司行动的相关信息、获取信息的方式，以及便于日后使用数据的数据整理方式。GLEIS 中的关系和参考数据应足够粒度化，才能同时从现在到过去以及从实体加入 GLEIS 之日到现在的视角，对实体的变化及其与其他实体的关系进行分析和可视化。该咨询文件向公众征求了主要在以下方面可能实现的改进的意见：
关于名称、交易商名称、合法地址、总部地址的变更，以及将国际分支转型为子公司（以及相反地将子公司转型为国际分支）的事宜，以及影响基金的变更，建议：(i) 提供 GLEIS 最终用户容易搜索到的公司事件和行动导致的数据记录变更历史；(ii) 添加 LEI 参考数据的变更生效日期（而不是系统记录变更的时间）。相同的提议将适用于本文件中提出的某些新内容。
关于合并，通过 GLEIS 可轻松访问合并后实体的继任实体的信息，建议优化对合并前实体的检索。
关于复杂的收购（反向收购），征求关于应留存哪些 LEI，以及注册者是否有选择权的意见。
设想建立分拆关系，并且可选择是否对其进行报告。征求关于其可能性以及是否应采用如实性阈值的意见。
假设明确定义不活跃的实体，以充分了解仍合法存在但未开展业务的实体。该分类有助于更好地对目前处于失效状态的实体进行分类。
此外还会征求关于是否应加入特定数据元素以表明实体正在清算的意见。
关于导致报告实体消失且因此实体无法报告的公司行动（合并、解散等），建议使用替代来源和方法来更新信息（如公司行动数据馈送）。该提议有助于检测目前为‘失效’状态的实体实际是处于不活跃状态或过期状态的情况。这种方法有助于通过为 LOU 创造具有成本效益的方法，获取关于潜在变更的通知，并以受影响实体带动 LEI 记录更新（通过自我监管过程），从而提高 GLEIS 数据的时效性和质量。”
ISDA 和 GFMA 提醒欧盟境内和境外的公司立即行动，以确保符合 MiFID II/MiFIR 规定
国际掉期和衍生品协会 (ISDA) 以及全球金融市场协会 (GFMA) 已发布备忘录，提醒市场参与者需尽快获得欧洲法规规定的 LEI，并且强调，在很多情况下，LEI 也适用于非欧盟实体。同时，这些机构敦促大小型公司立即采取行动，确保符合规定。
GLEIF 完全认同此建议，并再次强调，市场参与者必须尽快获得 LEI，以遵守即将实施的 MiFID II/MiFIR。如无法及时（通过公司或其客户）取得 LEI，将使公司无法遵循自 2018 年 1 月 3 日起在欧盟适用的报告要求。
自 2017 年 11 月 1 日起，根据《欧洲市场基础设施监管规则》(EMIR)，欧盟交易数据库将有义务拒绝不包含 LEI 的交易报告。
LEI 发放机构已经准备就绪，可以随时为需要获得 LEI 的法人机构以及想要成为注册代理的公司提供支持。（GLEIF 提出的“注册代理”概念旨在促进访问 LEI 发放机构网络，有关详细信息请参阅下方的“相关链接”。）然而，为确保及时获得 LEI 以符合 MiFID II/MiFIR 法规，强烈建议进行提前规划并尽早注册。如果注册推迟至 2017 第四季度，则不能保证于 MiFID II/MiFIR 截止日期前发放 LEI。
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