欧洲中央银行提议全面修订欧盟的招股书规则以扩大法人机构识别编码的使用

欧洲中央银行发表了关于欧盟对‘证券公开招股或允许交易时所要发布的招股书相关法规’提议的看法。

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2016 年 3 月 17 日，欧洲中央银行 (ECB) 发表了关于欧盟 (EU) 对‘证券公开招股或允许交易时所要发布的招股书相关法规’草案的看法。ECB 的观点如下：“此提议法规旨在确保投资者保护和市场效率，同时增强单一资本市场。为此，向投资者提供的信息必须‘充足且客观’，并且以‘容易分析、简明和可理解的形式’提供。此信息应包括证券及发行人的唯一识别编码。如前所述，ECB 强力支持使用国际商定的标准，如国际证券识别编码 (ISIN) 和 Global Legal Entity Identifier (LEI)。 仅在使用国际标准（如全球 LEI 和 ISIN）时，发行人、要约人和担保人的唯一识别编码以及向公众提供或允许在受监管的金融市场上交易的证券的唯一识别编码才能够成功实施。

本博文描述了 ECB 对构想的新欧盟招股书规则提议的具体修正。这些修正规定“提议法规所涵盖证券的招股书或注册文件中必须包括全球 LEI”，即强制要求在招股书中包括发行人、要约人和担保人的 LEI。

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 十分支持将 ECB 所提议的这些 LEI 相关修正纳入新欧盟招股书规则草案之中，这将会是提升透明度和降低风险的重要一步。GLEIF 及其合作 LEI 发放组织已准备就绪，可处理 LEI 发放以支持此主张。

此博文中引用的资源列示在以下‘相关链接’中。

扼要重述：欧洲委员会对欧盟招股书体制改革提出建议

2015 年 11 月 30 日，欧洲委员会介绍了‘欧洲议会和欧盟理事会针对证券公开招股或允许交易时所要发布的招股书相关法规’的提议。

欧盟执行机构声明，所提议的招股书规则改革“将让投资者能够作出知情的投资决定，简化针对希望发行股票和债券的公司的规则并促进欧盟单一市场的跨境投资。 (…) 招股书为描述公司概况、其主要营业范围、财务和股权结构的法律文件。招股书中包含了投资者在做出是否对该公司进行投资的决定前需要了解的信息。”

ECB 看到了推广LEI 使用的益处，方法是在提议的新招股书规则中“规定证券招股书或注册文件中必须包括全球 LEI”

对于‘证券公开招股或允许交易时对所要发布的招股书相关法规’草案，ECB“依据金融稳定委员会 (FSB) 的建议[关于金融市场的 Global Legal Entity Identifier]，支持使用全球 LEI 系统，这也获得了欧洲银行管理局 (EBA) 与欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 的支持。全球 LEI 可保证唯一识别证券的发行人、要约人和担保人，从而为投资者提供关键信息。此外，在识别法人和结构方面，全球 LEI 的使用也得到了迅猛的发展，因而，通过规定针对提议法规涵盖的证券招股书或注册文件中必须包括全球 LEI，从而扩大 LEI 的使用，ECB 看到了其中的益处。ECB 认为应在提议法规及实施该提议法规的任何相关委员会授权行为中规定报告 ISIN 和 LEI 的义务，这要求委员会采纳法规以指定招股书的格式。”

在其意见的附件中，ECB 提供了此问题的拟议草案，即就如何更改欧盟委员会所提出的法规草案的法律文本提出建议。特别地，ECB 建议修正立法文本草案中以下条款的文本（划线表明提议删除；加粗表明 ECB 提议的新增文本）：

7 (5) 条，第一段：
‘5.总结介绍应包括：

(a) 证券名称；
(b) 发行人的身份及联系信息； 包括其全球法人机构识别编码 (LEI)；
(c) 要约人的身份及联系信息，包括其 LEI（如果该要约人拥有法律人格）或请求许可人员的身份及联系信息；
(d) 当地主管部门的身份及联系信息，以及该文件的日期。 […]’；

此修正案规定必须在招股书中包括发行人和要约人的 LEI。

7 (6) (a) 条，第一段：

‘(a) 在标题为“谁是该证券的发行人？”的小节中，简要描述了该证券的发行人，其中至少包括以下信息：

- 其注册地和法律形式，其运营受管的立法，以及 其公司所在国家/地区， 及其 LEI；’

此修正案规定必须在招股书中包括发行人的 LEI。

7 (7) (c) 条

‘(c) 在标题为“该证券是否存在附加担保？”的小节中，简要描述了该担保的性质和范围以及担保人的简要描述（如有），包括其 LEI。’

此修正案规定必须在招股书中包括担保人的 LEI。

20 (6) 条

‘最迟从所涉证券的公开招股或许可交易开始时，ESMA 应在其网站上公布所收到的主管权威机构的招股书，包括任何补充、最终条款和相关翻译（如适用）以及东道国（依照第 24 条报告招股书的地点）相关信息。公示应确保以公众可免费访问且具备搜索功能的存储机制发布。 招股书中包含的关键信息（如用于识别证券的 ISIN 和用于识别发行人、要约人和担保人的 LEI）应为机器可读格式，包括元数据。’

此修正案旨在确保 ESMA 将要建立的集中化在线存储机制不仅具备针对便携文件格式的招股书的搜索功能，同时也可确保招股书中所包含的最为相关的信息为使用元数据机器可读，使得招股书文件中的某些字段直接可由机器读取，从而让 ESMA 或第三方能够建立一个包含可批量下载格式的关键信息的数据库。必须为使用元数据机器可读的关键属性包括：证券识别（通过 ISIN）和发行人、要约人和担保人身份（通过 LEI），以及其他对于确保投资者可有效访问，并及时便捷利用和分析可靠数据所必不可少的属性。

后续步骤

欧洲委员会提议的‘证券公开招股或上市前招股书相关法规’草案，分别由欧洲议会和代表欧盟会员国的欧盟理事会进行审阅。以上机构均会针对委员会所介绍的法律文本起草其自己的提议修正案，目的在于在将来采纳此新欧盟法律的立法程序过程中达成最终版本。ECB 所提议的关于 LEI 的使用的法律文本修正案是否会被纳入该法规的最终版本，仍取决于欧洲议会和欧盟理事会的决议。

背景信息：欧盟立法过程

欧洲委员会有权拟议法律以供共同立法者（即欧洲议会和欧盟理事会）采纳。（欧盟理事会是各欧盟成员国的政府代表所组成的欧盟机构，即各欧盟成员国负责给定政策领域的部长。）欧洲绝大多数法律均为欧洲议会和代表欧盟会员国的欧盟理事会经过“普通立法程序”共同制定。此立法程序在许多领域中赋予欧洲议会和欧盟理事会相等的地位。

依照《欧洲联盟运作条约》相关条款的规定，ECB 有权对欧盟立法建议发表意见，影响欧洲央行系统实施货币政策的任务并促进主管权威机构对金融系统稳定性相关的政策的顺利实施。

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