立即行动:由 GLEIF 提出的“注册代理”概念有助于公司遵循自 2018 年 1 月起应用的 MiFID II/MIFIR 规定的报告要求
注册代理旨在协助法人机构与负责 LEI 发放与相关服务的 LEI 发放组织网络联系沟通
覆盖证券市场、投资公司和中介机构的欧盟修订版《金融工具市场指令》(MiFID II) 和《金融工具市场法规》(MiFIR) 将显著扩大使用法人机构识别编码 (LEI) 的需求。MiFID II 和 MiFIR,连同欧盟委员会相关授权行为以及监管和实施技术标准,将从 2018 年 1 月 3 日起适用。
这一立法倡议要求数十万的相关方取得 LEI,尽管此前它们并无此义务。Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 强调了受影响的市场参与者尽快取得 LEI 的紧迫性,避免延迟这一过程带来的风险。公司拖延越久,延迟带来的风险就越大。我们不能保证较晚开始注册程序的每个人都能在 MiFID II/MiFIR 生效前及时取得 LEI。公司必须意识到,若未能及时取得 LEI,其便无法从 2018 年 1 月 3 日起开始进行交易。
为进一步精简 LEI 的发放流程,GLEIF 提出了“注册代理”的概念。
注册代理的职责
在全球 LEI 体系中,注册代理的职责直接与 LEI 发放组织相关。
LEI 发放组织(也称为本地业务单位)提供注册、年检和其他服务,是希望获得 LEI 的法人机构的主要联系对象。法人机构不限于使用本国 LEI 发放机构。而是可以使用在其司法管辖区内获得认可并有资格对 LEI 注册情况进行验证的任何本地业务单位提供的注册服务。全球 LEI 体系旨在鼓励 LEI 发放机构之间积极竞争,以利于寻求取得 LEI 的法人机构。
注册代理作为第三方服务提供商协助 LEI 发放组织履行其在全球 LEI 体系中的职责。
LEI 发放组织的职责见《服务级别协议》,即《主协议》附录 6 的规定(参见下方的“相关链接”)。《主协议》是规范 GLEIF 与 LEI 发放组织间关系的合同框架。
注册代理可执行以下工作:
在其网站发布信息,帮助法人机构向 LEI 发放机构申请 LEI。
主导与法人机构沟通。
处理或接收 LEI 发放或年检的安全支付款项。
收集并向 LEI 发放组织传送申请 LEI 的法人机构真实存在性的验证信息。
注册代理不负责发放 LEI,亦无权编辑 LEI 数据。LEI 发放组织始终全权负责向 GLEIF 履行职责并承担相应义务。
如需更多关于注册代理的信息,请发送电子邮件至 RegistrationAgent@gleif.org 。
为 MiFID II/MiFIR 做准备:立即获取 LEI
之前,在 2016 年 4 月发布的一篇 GLEIF 博文(参见下方的“相关链接”)中,我们就已经强调过,投资公司需尽快采取行动,确保遵循根据 MiFID II/MiFIR 应用的与 LEI 相关的监管报告要求。
我们曾援引 2016 年 2 月 18 日由 Chris Johnson 发表于《DerivSource》的文章进行过报道,欧洲证券与市场管理局 (ESMA) 的指导“是要求 LEI 先行于交易:‘无 LEI,不交易’。MiFID II/MiFIR 要求参与投资的各方均拥有 LEI。示例包括执行机构、提交机构、买方、卖方、买方传输公司和卖方传输公司 (sic)。”
“交易场所要求发放机构拥有 LEI,且对提交订单的机构、客户以及任何非执行经纪人均有维护要求。这表示,投资公司和交易场所必须针对每次交易报告的多方获得 LEI,必须将其存储在报告系统中且保证必要的维护程序。”
此外,Chris Johnson 还强调,“每个 LEI 必须‘有效’才能满足交易报告资格要求。为保持‘有效’,LEI 必须由其所有者每年进行年检,就像汽车税年检一样。”
“MiFID 的‘无 LEI,不交易’要求对于公司来说是一项极强的诱因,鉴于所需要的数据可能不存在,鼓励他们尽早处理数据需求。所有投资公司可立即采取的逻辑步骤,是针对所有必填数据字段衡量目前数据的可用性并识别数据缺口,这些数据对其所持有的资产和当前对手方与客户可用。假定其他方将采取措施以解决监管市场数据缺口,这会是一个高风险策略。只有通过立即执行覆盖范围检查及与供应商和对手方对话,公司才可以评估挑战的严峻性,确保其需求按优先顺序进行处理、弥合数据缺口并有足够时间采取行动以交付合规的交易报告。”
GLEIF 呼吁受影响的公司立即获取 LEI。LEI 发放组织已做好准备,协助法人机构取得 LEI,以及与有意成为注册代理的公司合作。
欧洲证券与市场管理局就 MiFID II 和 MiFIR 的实际应用发布了问答 (Q&A) 文件
2016 年 12 月 20 日,ESMA 就 MiFIR 数据报告发布了最新的问答 (Q&A) 文件(参见下面的“相关链接”)。正如 ESMA 所说,此文件旨在促进 MiFID II 和 MiFIR 应用中与监管数据报告主题相关的通用监督管理方法和实践。该文件为公众、市场参与者以及主管部门对 MiFID II 和 MiFIR 的实际应用的疑问作出了解答:
ESMA 建议 GLEIF 的注册代理机构利用这份问答 (Q&A) 文件,“使交易场所和系统性内部管理者能够协助申请 LEI 的发放机构与 LEI 发放组织网络联系沟通。”
立即行动。
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关于作者:
Stephan Wolf 以前是全球法人识别编码基金会 (GLEIF) 的首席执行官(2014 - 2024 年)。自 2024 年 3 月以来,他一直担任国际商会 (ICC) 的数字标准倡议行业咨询委员会 (IAB) 领导一职,该委员会是全球数字贸易标准协调、采用和参与平台。在被任命为主席之前,他自 2023 年起担任 IAB 副主席。同年,他当选为德国国际商会 (ICC) 董事会成员。
在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间,Wolf 先生担任国际标准组织技术委员会 68 FinTech 技术咨询组 (ISO TC 68 FinTech TAG) 共同召集人。2017 年 1 月,Wolf 先生被 One World Identity 评为 100 位顶级领导人之一。他在创建数据业务和全球实施战略方面拥有极为丰富的经验。他的整个职业生涯领导了核心业务和产品开发战略的改进。Wolf 先生于 1989 年合作创立了 IS Innovative Software GmbH,最初担任董事总经理一职。后来,他被任命为该公司继任企业 IS.Teledata AG 执行董事会的发言人。这家公司最后并入了互动数据公司 (Interactive Data Corporation),而 Wolf 先生在该公司担任 CTO 一职。Wolf 先生拥有法兰克福大学企业管理专业的本科学历。
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Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) , 政策要求 , 标准 , 法规 , 合规 , MiFID II / MiFIR