LEI Lightbulb Serisi No. 6 - ESRB Önerilerinin Ardından LEI'nin Önündeki Yol

Küresel düzenleyici ayarlamalara yönelik seçenekler

---

---

Eylül 2021'de, riskleri önlemek ve etkisini azaltmak için Avrupa Birliği'nin (AB) finansal sistemini inceleyen Avrupa Sistemik Risk Kurulu (ESRB), Tüzel Kişi Kimlik Kodu'nun (LEI) önemini tartışan az rastlanan bir yazı yayımladı. Yazıda, LEI'nin yalnızca finansal piyasalarda değil, aynı zamanda dünya genelindeki tüzel kişilikleri içeren tüm finansal işlemlere yönelik olarak daha hızlı, daha ucuz ve daha güvenli işlemler sağlamak için sunduğu fırsatlar ön plana çıkarılıyor. GLEIF, bu blogda, ESRB tarafından yapılan önerileri memnuniyetle karşılar ve düzenlemelerin, LEI'nin dijitalleşmiş kurumsal kimliğin dünyada fiili biçimi haline gelmesi yolundaki engellerin üstesinden gelerek bunları başarmaya nasıl yardımcı olabileceğine dair geniş bir bakış açısı sunar.

Finansal işlemlerde rol alan tüzel kişiliklerin açık ve doğru bir şekilde tanımlanması, yalnızca AB'de değil, dünya genelinde finansal istikrarın temel bir öğesidir. ESRB yazısı şunu ileri sürüyor: "LEI [...] küresel ekonominin kimlik kodu olması potansiyeline sahiptir. Tüm yargı bölgelerinde bir standart ve bir format sağlayarak, her dilde okunabilir olarak ve dünyanın herhangi bir yerinden alınabilen bilgi için tek bir konum sunarak birçok benzersiz ve önemli avantaj sağlamaktadır".

GLEIF, bu değerlendirmeyi memnuniyetle kabul etmektedir.

LEI'nin bu görevi yerine getirebilmesi için Global LEI Sistemi'nin artık sermaye piyasalarında tüzel kişi kimlik doğrulamasına yönelik ilk amacının ötesine genişlemesi ve kapsamını, işletmeler arası işlemleri içine alacak şekilde genişletmesi gerekiyor. Buradaki örnek kullanım durumları çok çeşitlidir: Fatura süreçleri, bugün olduğu gibi adları ve metni çözümleme yerine, LEI'ye dayanarak daha verimli ve güvenli bir şekilde uygulanabilir. Ticari finansman, LEI'den faydalanılarak ve farklı dilleri ve alfabeleri çözümlemenin karmaşasını ortadan kaldırarak çoktan daha etkili bir şekilde kullanılmaya ve yürütülmeye başlandı. Sınır ötesi ödeme işlemleri de, Finansal İstikrar Kurulu'nun Sınır Ötesi Ödemelerin Geliştirilmesi raporu 3. Aşama yol haritasında önerildiği gibi, havaleyi yapan kişinin ve düzenleyen kurumun kimlik doğrulamasını yapmak için LEI kullanılarak önemli ölçüde iyileştirilebilir.

ESRB'nin yazısında LEI'nin geniş potansiyeli kabul edilirken, finansal olan ve olmayan tüzel kişiliklerin LEI'yi dünya genelinde benimsemesini engelleyebilecek olası engelleri de vurgulamaktadır. Bunlar arasında, özellikle daha küçük tüzel kişiliklerle ilgili olduğunda, LEI'yi edinme ve yenileme maliyeti; finansal hizmetler sektörü dışında LEI'ye yönelik yeterli ilginin ve farkındalığın olmaması ve dünya genelindeki yargı bölgelerinde LEI'nin kullanımına yönelik yasal şartların eksikliğiyle ilgili sorunlar bulunmaktadır. Tüzel kişiliğin referans verileri değiştiyse bunların güncellenmesini gerektiren mevcut yıllık yenileme ücreti, bazı denetim amaçları açısından yeterli sıklıkta değildir çünkü referans verilerin, doğru denetim için sürekli güncel olması gerekir.

ESRB'nin yazısında, bu engellerin üstesinden gelmek amacıyla kurulu küresel sistemin, LEI'lerin yayımlanması için tüzel kişi kaydı sırasında LEI'lerin yayımlanmasını sağlayabilecek şekilde ulusal şirket kayıtlarını ve Kayıt Aracısı veya Doğrulama Aracısı rollerine sahip olmaları durumunda tüzel kişilik müşterilerinin LEI'lerinin yayımlanmasını kolaylaştırabilmesi için finansal kurumları kapsayacak şekilde genişletilmesi önerilmektedir.

Düzenleyici ayarlamalara yönelik seçenekler

GLEIF düzenleyici bir kuruluş olmasa da küresel düzenlemelerin, Global LEI Sisteminin ESRB tarafından yapılan önerileri uygulamasına yardımcı olmak için nasıl destekleyici bir rol oynayabileceğiyle ilgili operasyonel bir bakış açısı sunabilir.

Şirketler yasası

Her yargı bölgesinde ilgili şirket kayıt yetkililerinin tüm kayıtlı tüzel kişiliklere LEI'lerin yayımlanmasını zorunlu kılmak üzere dünya genelindeki şirketler yasasında yapılacak değişiklikleri araştırmak, mevcut sistemde tüzel kişinin yüklendiği maliyeti ve yönetimsel yükü ortadan kaldırabilir. LEI'nin, bunun yerine ticaret sicili tarafından yayımlanması durumunda, devletin (ticaret sicili memurluklarıyla) LEI'leri resmi ticari sicil kaynağında zaten bulunan verilere göre yayımladığı bir sisteme geçilir.

Bunun avantajlarından bazıları şu şekilde olur:

• Her LEI'nin maliyeti söz konusu ölçek ekonomisinde büyük ölçüde azalır ve tüzel kişiliğe maliyeti, tam olarak ortadan kalkabilir ya da ticaret sicilinde oldukça düşük bir ücretle yapılabilir. GLEIF, maliyeti karşılama temelinde, ticaret sicillerini LEI'leri düzenleme konusunda sağladığı hizmetler için düşük bir rakamla ücretlendirebilir. Bu şekilde tüm tüzel kişilikler, her türlü şirket işleminde ve raporlamasında LEI kullanımından yararlanabilirken düzenleyiciler de, yargı alanları genelinde piyasa gözetimi ve denetimi ihtiyaçlarını karşılar. Yargı alanının dışında bulunan tüzel kişilik iştiraklerinin yanı sıra mal ve hizmet ithalatçıları için LEI talep etmek, küresel anlamda finansal ve diğer alanlarda, düzenlemeye yönelik birçok ihtiyacı karşılar.
• Ticaret sicilleri, sicil verileri ve Global LEI Sistemi arasında bir bağlantı kurar ve bu da, denetim yetkililerinin günümüzde kullanmakta olduğu aynı veri kaynağı olduğundan denetime yönelik ihtiyaçları giderir. Bu da, denetlenen KYC süreçlerinde LEI'lerin özel sektör tarafından kullanımına izin verilen yoldaki engelleri kaldırır.
• Ayrıca, tüzel kişiliklerin referans verilerinin derhal kullanılabilir ve dünyanın her yerinden kolayca erişilebilir olmasını sağlayarak söz konusu finansal ihtiyaçlar olduğunda küresel yatırımcıların ilgisini artırır. Yatırım yaptıkları veya yapmayı düşündükleri şirketlerle ilgili "güncel" bilgiler isteyen dünya genelindeki yatırımcılar ve Suç Gelirlerinin Aklanması/Terörün Finansmanıyla Mücadele amaçları doğrultusunda finansal hizmet sağlayıcılarındaki profillerini güncellemesi gereken şirketler için büyük avantajlar sağlar.
• Sicillerin, tüzel kişiliklere kimlik sağlama konusunda ulusal yetkili ve tüzel kişilik verilerinde yerel uzman olduğu düşünüldüğünde, bazı ticaret sicilleri, tüzel kişiliklere ilave bir numara (LEI) düzenlemenin somut faaliyetlerinde çok büyük bir artış olmadığını düşünebilir. Örneğin, dört Avrupa ticaret sicili (ve bir Avrupa istatistik ofisi), akredite LEI tahsis eden kurumlar olarak bu özelliğe artık sahip.
• Toplamda bu, finansal piyasalardaki küresel sistemik riski izleyebilme becerisini büyük ölçüde artırmak ve tüm tüzel kişiliklere şirket kaydında verilen global bir kimlik karşılığında ödenecek küçük bir ücret olur.

AB Makamlarının Tepkileri

Aralık 2021'de Avrupa Komisyonu, AB finansal hizmetlerinde denetim verileriyle ilgili stratejisine yönelik İletişimini yayımladı: Buradan erişebilirsiniz. Bu iletişimde Komisyon, LEI'ye sahip olan tüzel kişiliklerin LEI'yi sistematik olarak bildirmesini gerektirecek ilgili raporlama çerçevelerinde değişiklikler önereceğini ve 2023 yılına kadar daha geniş yelpazedeki tüzel kişilikler için LEI'yi zorunlu hale getirip getirmeyeceğine yönelik rapor hazırlayacağını kaydetmektedir. Örneğin Komisyon, LEI'nin ödemelerde ve suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadeleye yönelik mevzuat paketinin bir parçası olarak daha çok kullanılmasını önermektedir.

Şubat 2022 itibarıyla Avrupa Bankacılık Kurumu (EBA), ESRB'nin tüzel kişilikleri tanımlamaya yönelik önerisine yanıtını yayımlamıştır. EBA, LEI'nin kullanımı için AB düzeyinde hukuki olarak bağlayıcı bir gerekliliğin kullanıma sunulmasını desteklediğini belirtmektedir. Ayrıca EBA, LEI'nin kapsamlı kullanımına yönelik her türlü çabayı desteklediğini ve Ödemeyle ilgili raporlama gibi alanlarda LEI'nin kullanımında bir artış beklediğini belirtmektedir.

Suç Gelirlerinin Aklanmasıyla Mücadele kanunu

ESRB'nin önerilerini yerine getirmenin diğer bir olasılığı da, dünya genelindeki Suç Gelirlerinin Aklanmasıyla Mücadele düzenlemelerinde yapılacak değişiklikler olacaktır. Bu tür kanunlar, müşteri durum tespiti önlemleri amacıyla, finansal kurumların tüm tüzel kişilikler için LEI kullanmasını zorunlu hale getirecek şekilde güncellenebilir.

Burada, söz konusu uygulama, tüzel kişiliklere oldukça düşük bir maliyetle bankacılık sektörü tarafından gerçekleştirilebilir. Finansal kurumlar, müşterilerine LEI'ler tahsis etmek için akredite bir LEI tahsis eden kurumla birlikte çalışan bir Doğrulama Aracısı veya Kayıt Aracısı olabilir. Bu çalışma modelleri zaten Global LEI Sisteminde mevcuttur.

Denetleyicinin yargı alanı dışında kalan finansal işlemlerde rolü olan tüzel kişilikler de uymak zorunda kalacağından bu, küresel ölçekteki kapsamı artırmaya yardımcı olabilir. Bu aynı zamanda
denetleyicilere, piyasalarına dahil olan yargı dışı tüzel kişilikler üzerinde iyileştirilmiş şeffaflık sağlar.

Doğrulama Aracısı çalışma modeli için, LEI yayımlama ve yenileme işleri, mevcut kabul ve durum tespiti süreçlerine eklendiğinden LEI'leri oluşturmanın ilave maliyetleri nispeten düşüktür. Birçok durumda maliyetleri, finansal kurumlar üstlenebilir. LEI'leri yayımlamanın toplam maliyetleri bu modelde azalsa da, ticaret sicilinin rol aldığı senaryodaki kadar azalmaz.

Ödemeler kanunu

Son olarak ödemeler mevzuatından da faydalanılabilir. LEI'nin ödemelerde, gönderen tüzel kişiliğin ve lehdarın kimliğini belirleme amacıyla kullanımı, küresel uluslararası standartların uygulamaya koyulmasıyla uluslararası verimliliği artırmaya yönelik küresel çabayla uyumludur. LEI zaten ISO 20022 çerçevesinde tanınan bir kimlik standardı olduğundan, ISO 20022 finansal mesajlaşma standardına dünya genelinde geçiş kolay bir entegrasyon sağlar. Yukarıdaki Suç Gelirlerinin Aklanmasıyla Mücadele ile ilgili bölümde belirtildiği gibi, LEI'yi ödemelere entegre etmek, müşteri tabanları için LEI elde etme ve bunu sürdürme sürecini kolaylaştırmak amacıyla finansal kurumlara bağlıdır.

Global bir kimlik kodu ihtiyacı, dünya ekonomilerinin dijitalleşmesi nedeniyle artıyor ve hızlanıyor. Dünyanın her yerindeki şirketler ve tüketiciler, yalnızca sınırlar ötesi ticarette değil, aynı zamanda çevrimiçi alışveriş yaparken, çevrimiçi ödeme yaparken, fatura oluştururken ve çok sayıda başka ilgili faaliyet
bağlamında, kimle iş yaptıklarını onaylayabilecekleri küresel ve ticari marka altında olmayan, uyum içinde ve birlikte yürütülen bir uygulamadan avantaj sağlayacaktır.

LEI'nin, tüm tüzel kişiliklere düzenlenmesini zorunlu kılarak başlayan daha geniş kullanımı, şirketlerin diğer yargı alanlarındaki küresel yatırımcıları daha iyi tanımasını, minimum maliyetle sağlayacaktır. Ayrıca e-ticaret ve tüm dijital işlemler için güvenlikle ilgili iyileştirmelere olanak sağlayacaktır.

Bu benzersiz bir fırsattır. ESRB'nin belirttiği gibi: "...LEI'ye yönelik geniş bir uluslararası fikir birliğine zaten varıldı ve bu da ona, dünya genelinde mevcut olan diğer birçok bölgesel ve uluslararası tüzel kişi kimlik kodları arasında önemli bir avantaj sağlıyor". Üstelik Global LEI Sistemi, dünya genelindeki tüm tüzel kişilikler arasında dijital bir güven oluşturma becerisine sahip tek açık, ticari açıdan tarafsız ve düzenlemelere uygun bulunan sistemdir. Kamu yararı için oluşturulmuştur ve GLEIF, dünya genelinde mümkün olduğunca çok çeşitteki tüzel kişilik tarafından benimsenmesi ve kullanılması için çalışmaya devam edecektir.

---