Şeffaflığın Gücü: LEI Yenilemesi Oranlarını Yakından İnceleme

GLEIF, LEI referans verilerinin yeniden doğrulanmasıyla ilgili olarak oyun durumunu günceller ve kayıtlı tüm kurumları düzenli LEI yenilemesi yapmaya nasıl teşvik edeceği üzerinde düşünür

---

---

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) Tüzel Kişi Kimlik Kodları'nın (LEI'ler) zamanında yenilenmesinin önemi hakkında düzenli olarak yorum yapmaktadır. Yenileme, referans verilerinin (yani, bir LEI ile kimliği belirlenebilen tüzel kişiler hakkındaki kamuya açık bilgiler) LEI tahsis eden yönetici kurum tarafından üçüncü taraf kaynaklara göre yıllık olarak yeniden doğrulanması anlamına gelir. LEI tahsis eden kurumlar (ayrıca Yerel İşletim Birimleri veya LOU'lar olarak da ifade edilirler) kayıt, yenileme ve diğer hizmetleri temin ederler ve bir LEI almak isteyen tüzel kişiler için birincil arabirim şeklinde görev yaparlar.

GLEIF'in kurucularından ve LEI girişiminin öncülerinden olan Finansal İstikrar Kurulu (FSB), LEI uygulamasının "tüm finansal verilerin yüksek kalitede ve doğru olmasını" desteklemesi gerektiğini vurgulamıştır. Veri havuzunun bu hedefi karşılama becerisi düzenli olarak yeniden doğrulanan, güvenilen ve açık verilerin bulunabilirliğine bağlıdır. Tüzel kişi, LEI referans verileriyle belirtilen "Sonraki Yenileme Tarihi"ne kadar LEI kaydını yenileyemez veya yeniden doğrulayamazsa bu LEI'nin kayıt durumu "tahsis edilmiş" yerine "zaman aşımına uğramış" olarak ayarlanacaktır.  Mart 2017'den itibaren toplam LEI popülasyonunun %30'u zaman aşımına uğramıştır; bu durum, öncelikli olarak 2015 yılının başından beri gözlemlediğimiz zaman aşımına uğrayan kayıtların oranını yansıtmaktadır.

Bu blog yayınıyla, LEI verisi kullanıcıları üzerindeki etki ve kayıtlı tüm kurumlar tarafından LEI referans verilerinin düzenli olarak yenilenmesinin teşvik edilmesine yönelik olası yöntemler incelenmektedir. Ayrıca bu yayınla, yetkili yargı alanındaki zaman aşımına uğrayan LEI popülasyonlarını yakından incelemekteyiz.

Bu blogda alıntı yapılan kaynaklar aşağıda 'ilgili bağlantılar' bölümüne dahil edilmiştir.

Zaman Aşımına Uğrayan LEI'ler: Veri kullanıcıları üzerindeki etki

GLEIF, LEI verilerinin kalitesi, güvenilirliği ve kullanılabilirliğini en uygun duruma getirmeye odaklanan bir veri kalitesi yönetimi programını uygulamaya koymuştur. Veri kalitesi yıllık LEI yenileme süreci yoluyla da sağlanır. Tüzel kişi referans verisine yönelik değişiklikler konusunda tüzel kişinin LEI tahsis eden kurumu bilgilendirmesi zorunlu olmasına rağmen, yıllık yenileme süreci tüzel kişi ve LEI tahsis eden kurumun tüzel kişi referans verisini en az yılda bir kez incelemesini ve yeniden doğrulamasını sağlamaktadır.

Zaman aşımına uğrayan LEI'lerin oranını asgari düzeyde tutmak, LEI popülasyonuyla mevcut olan bilgi zenginliğinden alınacak faydayı azami düzeye çıkaracaktır.

LEI verilerinin bugüne kadarki ana kullanıcısı kamu sektörüdür. Finansal krizden sonra LEI girişiminin öncülerinin (Yirmiler (G20) Grubu, FSB ve dünya çapında pek çok düzenleyici) hedefi türev pazarında şeffaflık sağlamak için LEI kullanmaktı. LEI'ler günümüze dek, düzenleyici raporlarda işlemlerin muhatabı olan kişileri benzersiz bir şekilde belirlemek için yönetmeliklerin LEI kullanımını öngördüğü ABD'deki ve Avrupa'daki tüzel kişiliklere verilmiştir. Bu yetkili yargı alanlarında bulunan kamu makamları, riskleri değerlendirmek, düzeltici adımlar atmak ve gerektiği takdirde pazarın kötüye kullanımını asgariye indirmek amacıyla LEI'den faydalanmaktadır.

LEI'nin geniş çevrelerce benimsenmesi aynı zamanda özel sektör için de önemli avantajlar sağlayacaktır. Dünyanın dört bir yanındaki firmalar, finans piyasasına katılanların tanımlanması ve verilerin birleştirilebilmesi için anahtar işlevi görecek ortak bir tüzel kişi kimliği belirleme sistemi geliştirmek ve bunu hayata geçirmek için çabalamaktadır. Alternatif olarak, yüksek düzeyde kaliteli kişi referans verisi sağlayan açık ve standartlaştırılmış temel kaynak olarak "Global LEI Dizini" oluşturulursa, operasyonlar kolaylaştırılabilir ve hızlandırılabilir. Global LEI Dizini, bir veri havuzundaki ilgili referans verileri de dâhil olmak üzere, tüm geçmiş ve mevcut LEI kayıtlarına ait altın bir kopyadan oluşur. İlgili herhangi bir taraf, GLEIF tarafından geliştirilen web tabanlı arama aracını kullanarak LEI veri havuzunun tamamına kolaylıkla erişebilir ve arama yapabilir.

Global LEI Dizini'nden faydalanmak, aynı zamanda global piyasa konusunda daha derin fikirler elde edilmesini sağlamaktadır. Ticari ilişki içinde bulunulan kurumlar (kurumsal müşterilerin yanı sıra orta ve küçük ölçekli işletmeler, tedarikçiler ve diğer iş ortakları) bir LEI ile benzersiz, kolay ve hızlı bir şekilde tanımlanabilirse, sonuç olarak elde edilen maliyet avantajları ve yeni iş fırsatları önemli olabilir. Bu sebeple, özel sektördeki LEI verisi kullanıcıları ticari ilişkilerde bulundukları kurumların LEI'lerini iyi bir durumda korumalarında ısrar etmek için güçlü bir teşvike sahiptir. Bu, veri kullanıcılarının doğru kişiyle ilişki kurduklarından emin olmaları için tek yoldur.

Dolayısıyla, LEI verilerinin doğru ve güncel olduğuna güvenebilmek, kamu ve özel sektör kullanıcıların bakış açısına göre çok gereklidir (veya öyle olduğu farz edilebilir).

Neden yenilenmeli?

Durum böyle olduğunda, LEI verisi kullanıcılarının öncelikli ilgisi LEI kaydı yaptıran tüm şirketleri düzenli yenileme yapmaya teşvik etmek üzerine olacaktır.

Kasım 2015'te, LEI Düzenleyici Gözetim Komitesi (LEI ROC) Global LEI Sistemi ve LEI'nin düzenleyici kullanımları hakkında ilerleme raporunu yayımlamıştır. LEI ROC, rapora ait Ek 2'de LEI'yle ilgili düzenleyici dilde kullanılabilecek tanımlar önermektedir. LEI ROC tarafından kurallar ve düzenlemelerde kullanılmak üzere önerilen LEI tanımı, diğer hususların yanında LEI'nin "Global LEI Sistemi'nin kuralları uyarınca güncel olarak kabul edildiğini" belirtmektedir. LEI ROC dünyanın dört bir yanından gelen, birlikte global finansal piyasalardaki şeffaflığı artırma çabası içinde olan kamu makamlarını temsil etmektedir. GLEIF gözetmeni rolündeki LEI ROC, aynı zamanda vakfın Global LEI Sisteminin ilkelerini uygulamasını sağlar.

Bu senaryoda, LEI kullanımını zorunlu kılan bağımsız yetkili yargı alanlarında faaliyet gösteren kamu makamları, bazı mevcut düzenleyici gerekliliklerde olduğu gibi LEI ROC gerekliliklerine uymak amacıyla mevcut düzenlemeleri uyarlamayı ve yeni düzenlemeler planlamayı düşünebilir.

Buna ek olarak ilgili mevzuat, gereken şekilde yenilenmiş bir LEI'yi korumak için gerekliliklere ilişkin uyumsuzluk durumunda geçerli olacak etkili uygulama mekanizmaları meydana getirebilir ve bir yaptırım sistemi tanımlayabilir.

Özel sektördeki LEI başvurularıyla ilgili olarak, bir işletme yalnızca LEI'lerini iyi bir konumda koruyan taraflarla iş yapacağını belirtebilir.

Sonuç olarak, yenileme programını gerçekleştirme konusunda geç kalan tüzel kişiler, geçerli yasaya uymadığından dolayı yaptırıma tabi tutulma veya işlerini kaybetme riskiyle karşı karşıya kalır; çünkü, ticari ilişkilerde bulundukları kurumlar LEI'lerini zaman aşımına uğramış durumda tutan kişilerle iş yapmayı reddedebilir. Bu belirsizlikleri ortadan kaldırmak için cüzi yenileme ücretini ödemeye değer denilebilir.

Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi şunu doğrulamaktadır: MiFIR uyumluluğu, gereken şekilde yenilenen LEI'ler gerektirir

Avrupa Birliği'nde (AB) ticari faaliyet gösteren tüzel kişiler, gelecek yıl itibarıyla geçerli olacak yeni düzenleme gerekliliklerini unutmamalıdır: Revize edilmiş Avrupa Birliği Finansal Araç Piyasaları Direktifi (MiFIR II) ve Finansal Araç Piyasaları Yönetmeliği (MiFIR), 3 Ocak 2018 tarihinde yürürlüğe girecektir. Yasama girişiminde bulunan MiFID II/MiFIR, günümüze dek böyle bir zorunluluk altında bulunmayan birkaç önemli piyasa aktörünün LEI edinmesini gerektirir. MiFIR uyarınca yapılan işlem bildirimiyle ilgili olarak, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) yatırım şirketlerinin hizmet sağlamadan önce müşterilerinden LEI edinmesi gerektiğini ve böylece söz konusu müşteriler adına yürütülen işlemlerle ilgili bildirimde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkacağını açıklamıştır. ESMA, ayrıca GLEIF'e MiFIR'a uyumun, yatırım firmalarının kendi LEI'lerini gereken şekilde yenilenmiş olarak korumasını gerekli kıldığını doğrulamıştır. 

Özet: Tüzel kişinin LEI'sini yıllık olarak yenilemesine dair zorunluluk

Bir kimlik, onu diğerlerinden ayıran bir nesneye bağlı özniteliklerin ortak değeriyle oluşturulur. LEI söz konusu olduğunda nesne tüzel kişi, öznitelikler ise o tüzel kişinin referans verileridir. Kimlik yönetimi, bu öznitelik değerleri hakkında belirli bir zamandaki bilgiye ihtiyaç duyar. Bu değerler zaman içinde, örneğin birleşme ve satın alma (M&A) işlemleri, şirketin ismini veya merkez ofisinin yerini değiştirmesi sonucunda değişebileceği için ayrıntılı kimlik yönetimi de kimlik üzerinde, öznitelik değerlerinin yeniden doğrulanması anlamına gelen periyodik kontroller yapılmasını gerektirir.

Bu işlemler doğru bir şekilde gerçekleştirilirse, tüm LEI kullanıcıları temel verilere güvenebilir ve böylece bu verileri diğer kaynaklara göre yeniden doğrulama ihtiyacı duymaz. Bu, LEI sisteminin kimlik yönetimine getirdiği değerdir: tüm finansal işlemlerde tüzel kişiliklerin benzersiz bir şekilde tanımlanması için sunulan güvenilir hizmetler ve açık ve güvenilir veriler.

Bir LEI elde etmek isteyen bir tüzel kişi, kendi kaydını yaparak LEI tahsis eden kurumuna doğru referans verileri sağlamalıdır. Ardından, LEI tahsis eden kurum yerel güvenilir kaynakla birlikte (örneğin, ulusal Ticaret Sicili) referans verilerini doğrulamalı ve LEI standardına uygun bir LEI tahsis etmelidir.

Avrupa Merkez Bankası LEI verisi kaydı alıntısı:

LEI kaydıyla belirtilen spesifik yenileme tarihi (ve ayrıca tüzel kişi tarafından LEI referans verilerinin yeniden doğrulanması için LEI tahsis eden kuruma ödenen ücret) tüzel kişi ve onun LEI tahsis eden kurumu tarafından kararlaştırılır. 

LEI elde eden tüzel kişilerin onu düzenli olarak yenilemesine yönelik zorunluluk, aşağıda belirtilen sebeplerden dolayı LEI'yi diğer kimlik kodlarından ayıran önemli bir özelliktir:

• Öncelikle yenileme ilkesi, tüzel kişiye yönelik LEI ile mevcut olan bilgilerin doğru ve güncel olduğunun garanti edilmesi için önemlidir. Başka hiçbir global ve açık tüzel kişi kimliği sistemi, düzenli veri doğrulaması için böylesine katı bir yönetim şekli uygulamamıştır.
• İkincisi, veri kullanıcıları belirli bir LEI'yle ilgili bilgilerin yakın zamanda yeniden doğrulanıp doğrulanmadığından haberdardır. Global LEI Sistemi, verinin en son doğrulandığı zaman diliminde mutlak şeffaflık sağlama konusunda da benzersizdir.

Yetkili yargı alanları arasındaki zaman aşımına uğrayan LEI popülasyonlarının yakından incelenmesi

Genel olarak, kayıt durumu "zaman aşımına uğramış" olan bir LEI'nin geçerli bir LEI olduğunun altını çizmek gerekir. "Zaman aşımına uğramış" şeklinde ifade edilen durum, sadece bir tüzel kişinin yenileme programını gerçekleştirme, yani bilgilerini üçüncü taraf kaynaklara göre yeniden doğrulama konusunda geç kaldığını gösterir. 2015 yılının başından beri, zaman aşımına uğrayan LEI'ler yaklaşık %30 seviyesinde kalmıştır.

Ancak, herhangi bir zamanda zaman aşımına uğramış toplam popülasyonu oluşturan bağımsız LEI'lerin büyük ölçüde değişiklik gösterebileceğini belirtmek gerekir. 2017 yılının başında GLEIF, 1000'den fazla LEI ile yetkili yargı alanlarındaki zaman aşımına uğrayan LEI'leri analiz etmiştir. Bu analiz, aşağıda belirtilen ölçütlere ilişkin farklı modeller belirlemiştir (ülke bazında sırasıyla 2015 ve 2016 yılları için zaman aşımına uğrayan LEI oranlarını karşılaştırmak için uygulanmıştır):

• Tahsis edilmiş ve yenilenmiş LEI oranı: Bu, 2015 yılında iyi durumda olan, bir LEI'ye bağlı referans verilerinin yeniden doğrulanmasına yönelik Global LEI Sistemi'nde yer alan geçerli politikaya uygun olarak 2016 yılında yenilenen LEI'lerin oranıdır.
• Zaman aşımına uğramış ve yenilenmiş LEI oranı: Bu, 2015 yılında zaman aşımına uğramış, ancak 2016 yılında yenilenmiş olan LEI'lerin oranıdır. Bu durumda tüzel kişiler LEI'lerini ancak önceden belirlenen yenileme tarihinden sonra yenilemişlerdir.
• Tahsis edilmiş ve zaman aşımına uğramış LEI oranı: Bu, 2015'te iyi durumda olan ve ardından 2016 yılında zaman aşımına uğrayan LEI'lerin oranıdır. Bu durumda LEI kaydı yaptıran şirketler yıl içinde LEI'lerini yenileyememiştir.
• Zaman aşımına uğramış ve yeniden zaman aşımına uğramış LEI oranı: Bu, 2015 yılında zaman aşımına uğramış ve aynı zamanda 2016 yılında da yenilenememiş LEI'lerin oranıdır; bu, uzun bir süre boyunca geçerli politikayı ihlal etme kararı aldığı görülen tüzel kişileri yansıtmaktadır.

GLEIF'in 1000'den fazla LEI ile yetkili yargı alanındaki zaman aşımına uğramış LEI popülasyonuna yönelik analizi aşağıdaki sonuçları ortaya koymaktadır. Bu analiz, yukarıda belirtilen en yüksek oranlara sahip beş ülke için sırasıyla 2015 ve 2016 yıllarına ait bir karşılaştırmayı temel almaktadır:

En yüksek oranlı toplam 1000'den fazla LEI popülasyonu ile birlikte yetkili yargı alanı (olumlu performans) *

En yüksek oranlı toplam 1000'den fazla LEI popülasyonu ile birlikte yetkili yargı alanı (olumsuz performans) *

Bu görüntü, LEI sahibi olan bağımsız tüzel kişilerin LEI'yi yöneten LEI tahsis eden kuruma bakmaksızın genel LEI evrenindeki ve aynı zamanda bir ülkedeki davranışını karakterize eden farklı dinamikleri göstermektedir. Aynı zamanda bir ülke dahilinde karşıt trendlerin de gözlenebildiğini göstermektedir. Örneğin, Japonya'da 2015'te tahsis edilen ve 2016'da gereken şekilde yenilenen en yüksek ikinci LEI oranına ve bunun yanı sıra 2015'te zaman aşımına uğramış ve 2016'da da zaman aşımına uğramış olarak devam eden en yüksek ikinci LEI oranını gözlemledik.

LEI tahsis eden kurumların ve GLEIF'in zaman aşımına uğrayan LEI'lere ilişkin rolü

LEI tahsis eden kurumların yenilemeye ilişkin rolü, yenileme hizmetini mevcut kılma ve LEI kaydı yaptıran şirketlere geçerli politikaya uymalarının zorunlu olduğunu hatırlatma konusuna odaklanmaktadır. Ancak, bir tüzel kişi LEI tahsis eden kurumun bir üçüncü taraf kaynağa göre doğrulaması gereken bilgileri sağlamayı reddederse, o zaman LEI tahsis eden kurum yenileme yapamaz. Global LEI Sistemi'nde şimdiye kadar geçerli olan politikalar, LEI tahsis eden kurumun bir tüzel kişiyi yenileme işlemini zamanında gerçekleştiremediği için herhangi bir şekilde cezalandırmasıyla ilgili bir yol öngörmemiştir. Bir yenileme tarihi LEI yeniden doğrulanmadan geçtiğinde LEI tahsis eden kurum tarafından yapılabilecek tek şey, bu LEI'nin kayıt durumunu "tahsis edilmiş" yerine "zaman aşımına uğramış" olarak ayarlamaktır.

Aynı şekilde, GLEIF'in de portföyündeki zaman aşımına uğrayan LEI'lerin oranına dayanarak bir LEI tahsis eden kuruma yaptırımda bulunacak bir konumda olmadığını vurgulamak gerekir. GLEIF, her bir LEI tahsis eden kurumun, GLEIF ile LEI tahsis eden kurum arasındaki ilişkiyi yöneten sözleşme çerçevesini oluşturan Ana Anlaşmada belirtilen hizmetleri gerçekleştirmesini sağlamadan sorumludur. Şimdiye kadar, zaman aşımına uğrayan LEI'lerin, LEI tahsis eden kurumların yenileme hizmetini yeterli derecede yerine getirmemesi sebebiyle meydana geldiğini gösteren herhangi bir bulgu mevcut değildir. Aksine: GLEIF'in 1000'den fazla LEI ile 2015 ve 2016 yılının karşılaştırılmasına dayanarak yaptığı, yetkili yargı alanındaki zaman aşımına uğramış LEI popülasyonuna yönelik analizinde görüldüğü üzere, LEI tahsis eden kurumlar kayıt yapan tüm kişiler karşısında gerekli özeni göstermektedir. Halihazırda, kayıt yapan kişilerin %30'unun ne olursa olsun LEI'lerini zamanında yenilememeye karar verdiği gerçeği, bağımsız LEI tahsis eden kurumların kontrolü dışındadır.

GLEIF'in yanı sıra LEI tahsis eden kurumlar da LEI elde eden tüzel kişilere yalnızca akdi yükümlülüklere uymaları gerektiğini hatırlatabilir ve ayrıca bir LEI'yi iyi durumda korumanın verdiği itibari değerin önemini anlamaya davet edebilir. Bu, güven oluşturmak adına önemli bir meseledir. Bize göre, bir LEI elde etmek ve onu iyi bir durumda korumak işiniz açısından oldukça önemlidir. Dolayısıyla mesajımız şudur: Bir LEI alın ve işinize yaramasını sağlayın.

Son olarak, şeffaflık adına şunu da söylemeliyiz ki: Zaman aşımına uğrayan LEI oranının Global LEI Sistemi'ni destekleyen kaynak bulma modelini de etkilediğini vurgulamak gerekir. Global LEI Sistemi, LEI tahsis eden kurumlar arasında LEI almak isteyen tüzel kişilere faydası olacak bir rekabetin teşvik edilmesi amacıyla tasarlanmıştır. Bir LEI tahsis etmek ve korumak için alınan ücret, LEI tahsis eden kurumlarla ilgili bir meseledir ve maliyet bazında olmalıdır. GLEIF, kullanıcılarına tüm hizmetlerini ücretsiz olarak sağlayan, kâr amacı gütmeyen bir kuruluştur. GLEIF halihazırda LEI tahsis eden kurumlardan LEI tahsisi veya yenilemesi başına 19 ABD doları almaktadır.

Gelecekte yaşanacak büyüme (ve ayrıca zaman aşımına uğrayan LEI oranındaki azalma) bu ücretin daha da düşmesini sağlayacaktır.

---