Avrupa Merkez Bankası, Avrupa Birliği'ndeki Prospektüs Düzenlenmelerin Revizyonu ile Tüzel Kişi Kimlik Kodunun Kullanımını Genişletmeyi Teklif Etmektedir

Avrupa Merkez Bankası, 'menkul kıymetler kamuya sunulduğunda veya ticari işlem yapılmasına izin verildiğinde yayımlanacak prospektüs hakkındaki Yönetmelik' için Avrupa Komisyonu teklifi hakkındaki görüşünü yayınlamıştır

---

---

17 Mart 2016'da Avrupa Merkez Bankası (ECB), 'menkul kıymetler kamuya sunulduğunda veya ticari işlem yapılmasına izin verildiğinde yayımlanacak prospektüs hakkındaki Yönetmelik' için Avrupa Birliği (AB) teklifi hakkındaki görüşünü yayınlamıştır. Bu görüşte, ECB şunları ifade etmektedir: "Teklif edilen yönetmelik sermaye için tek piyasayı geliştirirken, yatırımcı korumasını ve piyasa verimliliğini sağlamayı hedeflemektedir. Bu amaçla, yatırımcılara sunulan bilgi 'yeterli ve tarafsız' olmalı ve 'kolaylıkla analiz edilebilir, az ve öz, anlaşılabilir bir şekilde sunulmalıdır'. Bu bilgi, hem güvenlik hem de tahsis eden için benzersiz tanımlayıcıları içermelidir. Önceki durumlarda belirtilen şekilde, ECB güçlü biçimde uluslararası kabul edilen standartlarını kullanımını desteklemektedir, örneğin [Uluslararası Menkul Kıymetler Tanımlama Numarası] ISIN ve global [Tüzel Kişi Kimlik Kodu] LEI. Tahsis eden kurumlar, teklif edenler, garantörler ve halka arz edilen veya düzenlenmiş bir finansal piyasada ticari işlem için kabul edilen menkul kıymetlere ait benzersiz tanımlama yalnızca global LEI ve ISIN gibi uluslararası standartlar kullanıldığı takdirde başarılı olabilir.

Bu blog, ECB tarafından tasarlanan yeni AB prospektüs düzenlemelerine yönelik olarak teklif edilen belirli değişiklikleri açıklar. Bu değişiklikler, "teklif edilen yönetmeliğin kapsadığı menkul kıymetlere ilişkin prospektüslere veya tescil belgelerine global LEI'yi dâhil etmek zorunludur", örn. bir prospektüste tahsis edenlere, teklif edenlere ve garantöre ait LEI'yi dâhil etmeye ilişkin zorunlu gereklilikleri oluşturmak.

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF), şeffaflığı artırmak ve riski azaltmak için önemli bir adım olarak LEI ile ilgili ECB tarafından teklif edilen taslak yeni AB prospektüs düzenlemelerine yönelik değişiklikleri sıcak karşılamaktadır. GLEIF ve işbirliği halindeki LEI tahsis eden kuruluşlar bu girişimi desteklemek için LEI tahsisini üstlenmeye hazırdır.

Bu blogta belirtilen kaynaklar, aşağıdaki 'ilgili bağlantılar' bölümüne dâhil edilmiştir.

Özetlenirse: AB prospektüs rejimini revize etmek için Avrupa Komisyonu teklifi

30 Kasım 2015'te, Avrupa Komisyonu, 'menkul kıymetler halka arz edildiğinde veya ticari işlem yapılmasına izin verildiğinde yayımlanacak prospektüs hakkındaki [AB] Avrupa Parlamentosu ve Konseyi Yönetmeliği' için teklifte bulunmuştur.

AB yürütme organı, teklif edilen prospektüs kurallarının yatırımcıların bilgilendirilmiş kararları almalarına, hisse veya bono ihracında bulunmayı isteyen şirketlere ilişkin düzenlemeleri basitleştirmeye ve [AB] Tek Piyasasında sınırlar ötesi yatırımları desteklemeye olanak sağlayacağını ifade etmiştir. (…) Bir prospektüs, şirketi, ana faaliyetini, finansmanını ve hissedarlık yapısını açıklayan yasal bir belgedir. Bir yatırımcının şirkete yatırım yapıp yapmama konusunda bir karar almasından önce ihtiyaç duyduğu bilgiyi içerir."

**ECB, teklif edilen yeni prospektüs düzenlemeleri tarafından kapsanan LEI'nin kullanımını "teklif edilen yönetmeliğin kapsadığı menkul kıymetlere ilişkin prospektüslere veya tescil belgelerine global LEI'yi dâhil etmeyi zorunlu kılarak" genişletmeyi faydalı görmektedir.

'Menkul kıymetler halka arz edildiğinde veya ticari işlem yapılmasına izin verildiğinde yayımlanacak prospektüs konulu taslak Yönetmelik' hakkındaki görüşünde, ECB Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasa Otoritesi (ESMA) tarafından onaylanan şekilde, Finansal İstikrar Kurulunun (FSB) tavsiyeleri [Finansal Piyasalara ilişkin Global Tüzel Kişi Kimlik Kodu konusunda] ile uyumlu biçimde global LEI'nin kullanımını destekler. Global LEI tahsis edenlerin, teklif edenlerin ve garantörlerin güvenliğinin benzersiz biçimde tanımlanmasına, böylece yatırımcıya temel bilginin sağlanmasına izin verir. Ayrıca, global LEI'nin kullanımı tüzel kişiler ve yapılar bağlamında çok hızlı büyümektedir ve buna istinaden ECB, teklif edilen yönetmeliğin kapsadığı menkul kıymetlere ilişkin prospektüslere veya tescil belgelerine global LEI'yi dâhil etmeyi zorunlu kılarak genişletmeyi faydalı görmektedir. ECB, ISIN ve LEI'yi rapor etme yükümlülüğünün hem teklif edilen yönetmelikte hem de Komisyonun prospektüslerin biçimini belirlemek için kabul etmek zorunda olduğu teklif edilen yönetmeliği uygulayan ilgili Komisyon tarafından delege edilen işlemlerde oluşturulması görüşünü savunmaktadır."

Görüşüne ek olarak, ECB bu konuda taslak hazırlama tekliflerini sağlar, örn. Avrupa Komisyonu tarafından ileri bir tarihe alınan taslak Yönetmeliğin yasal metninin nasıl değiştirileceğine dair öneriler. Özellikle, ECB taslak mevzuat metnine dâhil edilen aşağıdaki hükümlerin metninin değiştirilmesini teklif etmektedir (üzerine çizilen metin, teklif edilen silintileri belirtir; kalın yazıtipi ECB tarafından teklif edilen yeni metni belirtir):

Madde 7 (5), birinci paragraf:
‘5. Özetin girişi aşağıdakileri içerecektir:

(a) menkul kıymetlerin adı;
(b) tahsis edenlerin kimliği ve iletişim ayrıntıları; tüzel kişi kimlik kodu (LEI) dâhil olmak üzere;
(c) teklif edenlerin kimliği ve iletişim ayrıntıları ile birlikte, teklif edenin tüzel kişi veya kabulü amaçlayan kişi ise, LEI'leri;
(d) ana ülkede yetkili otoritenin kimliği ve iletişim ayrıntıları ve belgenin tarihi. […]’;

Bu değişiklik, tahsis edenlerin LEI'si dâhil olmak üzere zorunlu bir gerekliliği ve bir prospektüste teklif vereni ortaya koymaktadır.

Madde 7 (6) (a), birinci satır:

‘(a) “Menkul kıymetleri ihraç eden kimdir?” başlıklı bir alt bölümde, en az aşağıdakileri içeren menkul kıymetleri ihraç edenin kısa bir açıklaması:

- ikameti ve tüzel şekli, faaliyet gösterdiği mevzuatve kuruluş ülkesi~~ ile LEI'si;~~’

Bu değişiklik, bir prospektüste tahsis edenlerin LEI'si dâhil olmak üzere zorunlu bir gerekliliği ortaya koymaktadır.

Madde 7 (7) (c)

‘(c) “Menkul kıymetlerle bağlantılı bir teminat var mı?” başlıklı bir alt bölümde, varsa teminatın niteliği ve kapsamına dair kısa bir açıklama ile birlikte garantörün kısa bir açıklaması ve LEI'si.’

Bu değişiklik, bir prospektüste garantörün LEI'si dâhil olmak üzere zorunlu bir gerekliliği ortaya koymaktadır.

Madde 20 (6)

‘En geç halka arzın yapılmasından veya ilgili menkul kıymetlerin ticari işlem için izin verilmesinden başlayarak, ESMA web sitesinde yetkili otoritelerden alınan prospektüsleri, bunları eklerini, nihai şartlarını ve mümkün durumlarda ilgili çevirilerini ve 24. madde doğrultusunda prospektüslerin bildirildiği ev sahibi Üye Devlet(ler) hakkında bilgiyi yayımlayacaktır. Yayımlama, kamunun ücretsiz olarak erişimini ve bir arama işlevini~~~~ sağlayan bir saklama mekanizması yoluyla temin edilecektir. **Menkul kıymetleri tanımlayan ISIN ve ihraç edenleri, teklif edenleri ve garantörleri tanımlayan LEI gibi prospektüsteki metadata dâhil önemli bilgiler makine tarafından okunabilir olmalıdır.

Bu değişiklik, ESMA tarafından oluşturulacak merkezi bir çevrimiçi saklama mekanizmasının yalnızca taşınabilir belge biçimindeki prospektüsler için bir arama işlevine sahip olmamasını, ayrıca bu temel bilgiyi toplu olarak indirilebilir bir biçimde içeren ESMA veya üçüncü taraflarca oluşturulacak bir veritabanına imkan tanımak amacıyla doğrudan makine tarafından okunabilir olacak prospektüs dosyasında belirli alanlara izin vererek, prospektüste bulunan en ilişkili bilginin metadata kullanmak suretiyle makine tarafından okunabilir olmasını sağlamayı amaçlamaktadır. Metadata kullanan makine tarafından okunabilir olacak temel öznitelikler arasında şunlar bulunur: menkul kıymetlerin (ISIN yoluyla), ihraç edenlerin, teklif edenlerin veya garantörlerin (LEI yoluyla) tanımlaması ve yatırımcıların zamanında ve verimli bir biçimde kullanılabilecek ve analiz edilebilecek güvenilir veriye etki erişime sahip olmalarını sağlamak için hayati olan diğer öznitelikler.

Sonraki adımlar

Sırasıyla Avrupa Komisyonu, Avrupa Parlamentosu ve AB Üye Devletleri temsil eden AB Konseyi tarafından teklif edilen 'menkul kıymetler halka arz edildiğinde veya ticari işlem yapılmasına izin verildiğinde yayımlanacak prospektüs hakkındaki taslak Yönetmelik gözden geçirilmektedir. Bu organların her biri, bu yeni AB kanununun kabulüne giden mevzuat sürecinin ilerlemesinde nihai bir sürümü kabul etmek perspektifiyle Komisyon tarafından uygulamaya konulan yasal metne yönelik kendilerine ait teklif edilen değişikliklerin taslağını çıkarmaktadırlar. Bu nedenle, LEI'nin kullanımına ilişkin ECB tarafından teklif edilen yasal metne yönelik değişikliklerin Yönetmeliğin nihai sürümüne dâhil edilip edilmeyeceği, Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi tarafından verilecek karara tâbidir.

Arkaplan bilgisi: AB mevzuat süreci

Avrupa Komisyonu, Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi gibi AB eş yasa koyucuları tarafından kanunları kabul edilmek üzere teklif etme konusunda inisiyatif hakkına sahiptir. (AB Konseyi, AB Üye Devletlerinin resmi temsilcilerinin oturduğu AB kurumudur, örn. belirli bir siyaset alanında sorumluluğa sahip her bir AB Üye Devletinin bakanları.) Avrupa kanunlarının büyük bir çoğunluğu, olağan mevzuat prosedürü olarak adlandırılan bir süreç altında Avrupa Parlamentosu ve AB Üye Devletlerini temsil eden AB Konseyi tarafından müştereken kabul edilmiştir. Bu mevzuat prosedürü, geniş bir alan yelpazesinde Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyine aynı ağırlığı vermektedir.

AB'nin İşleyişi konulu Anlaşmanın ilgili hükümleri ile uyumlu bir biçimde, ECB, parasal politikayı uygulamaya ve politikaların düzgün bir biçimde uygulanmasına katkıda bulunmaya yönelik Avrupa Merkez Bankası Sisteminin görevlerini etkileyen AB mevzuatı teklifleri hakkında bir görüş sunmak için yetkilidir.

---