Tüzel Kişi Kimlik Kodu ile Kurumsal Noktaları Global Olarak Birleştirin: ‘Kim Kime Sahip’ hakkında Bilgi Toplamaya ilişkin İlerleme Raporu

GLEIF, LEI tahsis eden kurumlar içinden ‘ilk hamle yapan’ beşi ile 2016 sonu itibariyle bir prototip çalışması gerçekleştirecektir

---

---

Tüzel Kişi Kimlik Kodu (LEI) Sistemi temel olarak üç soruyu yanıtlamak üzere tasarlanmıştır: Kim kimdir? Kim kime sahip? Ve kim neye sahip? Başka bir ifade ile, kamuya açık LEI veri havuzu, finansal pazarlardaki şeffaflığı büyük oranda geliştiren global bir dizin olarak görülebilir.

Bugüne kadar LEI referans verisinde mevcut bilgiye, yani tüzel kişinin resmi unvanına ve kayıtlı adresine 'Düzey 1' verisi şeklinde atıfta bulunulur. Bu, 'kim kimdir' sorusunu yanıtlar. Bir sonraki adımda, LEI veri havuzu, 'kim kime sahip' sorusunu yanıtlayan 'Düzey 2' verilerini içerecek şekilde geliştirilecektir.

Konu ile ilgili olarak Mart 2016'da yayınlanan Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) blog yayınında belirtildiği üzere, LEI Düzenleyici Gözlem Komitesi (LEI ROC) 'Global LEI Sisteminde tüzel kişilerin doğrudan ve nihai ana şirketleri hakkında veri toplama – Faz 1' başlıklı belgeyi yayımlamıştır.

GLEIF, proje yönetimini sürdürmekten ve nihai ana şirketler hakkında veri toplamak için LEI tahsis eden kurumlar tarafından talep edilen organizasyonel ve teknik standartları geliştirmekten sorumludur. Bu blog yayını, projede kaydedilen gelişmeler hakkında bir ilerleme raporu sunmakta ve sonraki adımlar hakkında bilgi vermektedir.

Bu blog yayınında alıntı yapılan kaynaklar aşağıda 'ilgili bağlantılar' bölümüne dâhil edilmiştir.

Görünüm: Kurumsal noktaların açık, standartlaştırılmış ve yüksek kaliteli LEI verileri ile birleştirilmesi

Financial Times yakın zamanda yayınlanan ‘Connect the corporate dots to see true transparency’ başlıklı makalede, “banka, dünyanın dört bir yanında sayısı neredeyse 3.000'e varan farklı tüzel kişilik çalıştırdığı için düzenleme kurumları, Lehman Brothers'ın 2008 yılındaki çöküşünün yansımaları ile başa çıkabilmek adına büyük uğraş verdiler” hatırlatmasında bulunmaktadır. Gerek duyulan şey, “analistlerin farklı ulusal yargı alanlarına dağılmış şirketler arasındaki mevcut bağlantıları izleyebilmesi için bir yol”dur. (…) Bu şirketlerin pek çoğu yerel sicillerde kayıtlı olsa da, siciller çok dağınık olduğu için hissedarların veya düzenleyici makamların şirket faaliyetleri hakkında tam bir resim oluşturması son derece güçtür.” Financial Times, şu hususu da iyi haber olarak sonuca bağlıyor: "Son derece yetenekli, gizli bir ordunun çalışmaları sayesinde, her veri kırıntısı ya da her LEI kullanımı ile global kurumsal faaliyetlerin genel resmindeki sis biraz daha dağılıyor."

2017'nin başından itibaren GLEIF, bireysel şirketlerin sahip olduğu tüzel kişilerin araştırılabilmesi amacıyla, bir tüzel kişinin doğrudan ve nihai ana şirketlerinin ve bunun tam tersinin belirlenmesine olanak tanıyacak ilişki verilerini yayımlayacaktır.

Bu veriler, bir veri havuzundaki ilgili referans verileri de dâhil olmak üzere, tüm geçmiş ve mevcut LEI kayıtlarına ait altın bir kopyadan oluşan Global LEI Dizini ile kullanıma sunulacaktır. İlgili herhangi bir taraf, GLEIF tarafından geliştirilen web tabanlı LEI arama aracını kullanarak LEI veri havuzunun tamamına kolaylıkla erişebilir ve arama yapabilir.

Özet olarak, kimin kime sahip olduğunu ortaya koyan verileri yayımlayarak GLEIF; açık, standartlaştırılmış ve yüksek kaliteli LEI verileri ile kurumsal noktaların birleştirilmesine olanak tanıyan benzersiz ve ücretsiz bir veri kaynağı sağlayacaktır.

Özet: Global LEI Sisteminde doğrudan ve nihai ana şirketler hakkında veri toplanmasına ilişkin ilkeler

LEI Düzenleyici Gözetim Komitesinin 'Global LEI Sisteminde tüzel kişilerin doğrudan ve nihai ana şirketleri hakkında veri toplama – Faz 1’ başlıklı belgesinin ana noktaları raporda şu şekilde özetlenmiştir:

• Kademeli bir yaklaşım: Bu belge, 2016 sonunda uygulamaya geçmesi hedeflenen bu veri toplama sürecinin birinci fazında yer alması gereken öncelikli özellikleri tanımlamaktadır. Ana şirketlere veri ekleme, LEI hakkında 2012 Finansal İstikrar Kurulu tavsiyelerinde planlanmıştır ve kullanıcılar için sistemin kullanışlılığını ve cazibesini artıracaktır. Aynı zamanda, Eylül 2016 itibariyle dünya genelinde LEI almış 460.000 tüzel kişi ile sistem, gelişiminin henüz erken bir aşamasındadır. Teklif, sistemin genişlemesi açısından zararlı olabilecek karşılıksız maliyetlerin veya karmaşıklıkların uygulanmasından kaçınmaya çalışmaktadır. LEI ROC bu birinci fazın müzakerelerde ifade edilen tüm ihtiyaçları karşılayamayabileceğinin farkındadır ve gelecek fazlarda, ilgili paydaşlarla istişare içerisinde, ilişki verilerinin kapsamını geliştirmeye çalışacaktır.
• LEI sahibi veya LEI alan tüzel kişiler, kendilerinin 'doğrudan muhasebe konsolide ana şirketi'nin, yanı sıra, konsolide finansal tablolarını hazırlayan ve en yüksek düzeydeki tüzel kişilik olarak tanımlanan 'nihai muhasebe konsolide ana şirketi'ni de rapor edecektir. Her iki durumda da ana şirketin tanımlanması, bu ana şirkete uygulanan konsolidasyonun muhasebe tanımına dayalı olacaktır.
• LEI ROC, pratik özelliklerinin devam eden kaygı esasıyla yatırımcılara yönelik ilişkileri raporlamak gibi farklı bir amaç için tasarlanmış olmasının yarattığı kısıtlamalardan daha ağır bastığı sonucuna varmış olduğu için, muhasebe tanımları, başlangıç noktası olarak seçilmiştir. Bu pratik özellikler şunlardır: (i) hem finansal hem de finansal olmayan şirketler açısından geçerlidir; (ii) konsolidasyon kapsamında IFRS (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları) ve US GAAP (Genel Olarak Kabul Edilen Muhasebe İlkeleri) arasında daha fazla yakınsama doğrultusunda uluslararası karşılaştırılabilirlikleri artmıştır ve (iii) genel olarak kullanılmaktadır, kamuya açıktır ve uygulamaları düzenli olarak harici denetçiler tarafından gözden geçirilmektedir.
• Toplanan bilgiler Global LEI Sisteminde yayımlanacaktır ve bu nedenle kamu makamları ve piyasa katılımcıları tarafından serbestçe kullanılabilir. Ancak, LEI'ye sahip olmayan ana şirketlere dair veri toplanmasına ilişkin sorunların incelenmesine olanak tanımak için, LEI'ye sahip olmayan ana şirketler hakkındaki veriler ilk başta yayımlanmayacaktır. Bu aşamada Global LEI Sistemi, sadece geçerli yasal çerçeve doğrultusunda kamuya açıklanabilecek ilişki verilerini kaydedecektir.
• Tüzel kişiler, Global LEI Sisteminin LEI tahsis eden kurumlarına ilişki bilgisini rapor edecektir. Bu kurumlar ise, varsa kamuya açık belgelere (örn. denetlenmiş konsolide finansal tablolarındaki bağlı kuruluşların listesi; düzenleyici başvuruları) veya diğer kaynaklara dayalı olarak ilişki bilgisini doğrulayacaktır.
• Ana şirketlere dair bilgiler, LEI ROC'un raporunda belirtilen gerekçelerle bu bilgileri sağlamayı reddetme seçeneği ile birlikte, bir LEI tahsis edilmesi veya yenilenmesi için sağlanması gereken bilgiler kapsamında bulunmaktadır.
  
  GLEIF, LEI tahsis eden kurumlar içinden ‘ilk hamle yapan’ beşi ile 2016 sonu itibariyle bir prototip çalışması gerçekleştirecektir

Düzey 2 verilerinin tek hamlede değil, aşamalı bir yaklaşımla açıklanacağı dikkate alınmalıdır. GLEIF, ‘ilk hamle yapan’ beş gönüllü LEI tahsis eden kurum (aynı zamanda Yerel İşletim Birimi veya LOU) ile 2016 sonu itibariyle bir prototip çalışması gerçekleştirerek Düzey 2 verilerinin toplama, doğrulama ve yayınlama sürecini etraflı bir şekilde açıklamayı planlamaktadır. Prototip çalışmasına katılan LEI tahsis eden kurumlar: Bundesanzeiger Verlag GmbH (Bundesanzeiger Verlag), GMEI Utility, Londra Borsası, Saudi Arabia Credit Bureau ve Unione Italiana per le Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

LEI tahsis eden kurumlar, kaydolmuş olan veya bir LEI almayı isteyen tüzel kişiler için birincil ara birim olarak hareket ederler.

GLEIF, hâlihazırda LEI kaydı bulunan firmaları, Düzey 2 verilerini yönetici LOU'larının ileriye dönük kullanımına sunmaları yönünde teşvik etmektedir.

Tüm LEI veri havuzuna ait ana şirket bilgilerinin 2018'in başında kullanıma sunulması beklenmektedir

2017 başında GLEIF ilk adım olarak, gönüllü olarak prototip çalışmasına katılan LEI tahsis eden kurumlarca toplanan Düzey 2 verilerini yayımlamaya başlayacaktır. Ana şirket bilgilerinin zorunlu toplama, doğrulama ve yayınlama süreci 1 Nisan 2017'de başlayacaktır. Bu tarih itibariyle, LEI tahsis eden tüm kurumların Düzey 2 verilerini içeren LEI kayıt ve yenileme kapasitesine sahip olması beklenmektedir. Tüm LEI popülasyonuna ilişkin Düzey 2 verilerinin en geç 2018 başında, yani Düzey 2 verilerinin zorunlu olarak toplanmaya başladığı tarihten itibaren bir yıllık yenileme döngüsünün sonuna doğru kullanıma sunulması beklenmektedir.

Hâlihazırda LEI veri kayıtları, günlük olarak güncellenen ‘GLEIF Birleştirilmiş Dosyası’ ile yayınlanmaktadır. Bu dosya, LEI tahsis eden kurumlar tarafından yayınlanan, tüzel kişilere tahsis edilen tüm LEI'leri ve ilgili LEI referans verilerini, yani kimin kim olduğuna dair Düzey 1 verilerini listeleyen her bir dosyayı kapsamaktadır. Kimin kime sahip olduğuna dair Düzey 2 verileri ise GLEIF web sitesinde ayrı bir dosyada yayınlanacaktır. Böylelikle, Düzey 1 verilerinin pazar katılımcıları tarafından mevcut kullanımında her türlü kesinti önlenmiş olacaktır.

LEI sahibi olan veya olmayan doğrudan ve nihai ana şirketlere yönelik olarak farklı prosedürler uygulanmaktadır

LEI almış firmalar ile ilgili ana şirket bilgileri konusunda aşağıdaki hususların göz önünde bulundurulması gerekir: LEI kaydı yaptırmış bir firmanın doğrudan veya nihai ana şirketi LEI sahibi olabilir veya olmayabilir. Ana şirketin LEI sahibi olup olmadığına bağlı olarak ana şirket bilgilerinin toplanması, doğrulanması ve yayınlanması konusunda farklı usuller uygulanacaktır.

• LEI kaydı yaptırmış bir firmanın doğrudan ve/veya nihai ana şirketi bir LEI almış ise, aşağıdaki prosedür uygulanır: Bağlı tüzel kişi, sırasıyla, doğrudan ve nihai ana şirketinin LEI'sini LEI tahsis eden kuruma bildirmek zorunda olacaktır. GLEIF web sitesinde yayınlanacak olan, ana şirket bilgilerinin yer aldığı ayrı dosya hem bağlı tüzel kişinin hem de, sırasıyla, doğrudan ve nihai ana şirketin LEI'lerini içerecektir.
• LEI kaydı yaptırmış bir firmanın doğrudan ve/veya nihai ana şirketi bir LEI'ye sahip değilse, aşağıdaki prosedür uygulanır: Bağlı tüzel kişi, doğrudan ve nihai ana şirketleri hakkındaki referans verileri, LEI tahsis eden kuruma yeni ‘Ana Şirket Referans Veri Formatı’na (aşağıya bakınız) göre bildirmek zorunda olacaktır. LEI tahsis eden kurum, LEI sahibi olmayan, sırasıyla, nihai ve doğrudan ana şirket için bir ‘Geçici Nod Kimlik Kodu’ (aşağıya bakınız) tahsis edecektir. İlk aşamada, bağlı tüzel kişi tarafından doğrudan ve nihai ana şirketlerine dair verilen referans bilgiler ve ana şirketlere tahsis edilen Geçici Nod Kimlik Kodları yayımlanmayacaktır.

Global LEI Sisteminde ilişki verisi toplanmasına ilişkin LEI ROC politika belgesinde, LEI kayıtlı tüzel kişilerin LEI'ye sahip olmayan doğrudan ve nihai ana şirketleri hakkında şöyle denilmektedir: Başlangıçta, “bağlı tüzel kişinin kamuya açık referans verileri sadece, bir ana şirket bulunduğunu fakat ana şirketin LEI almaya rıza göstermediğini veya ana şirketle irtibat kurulamadığını belirtecektir.” LEI sahibi olmayan ana şirketlere dair toplanan veriler (ana şirket üst verileri) konusunda üç kural uygulanacaktır:

• “Ana şirket LEI'sinin sağlandığı durumla karşılaştırıldığında, Global LEI Sistemine aşırı maliyetten kaçınmak için, ilişkinin belirlenmesi için kullanılan belgeler dışında ana şirket üst verilerinin ayrıca doğrulaması yapılmayacaktır.” Bu bilgiler LEI tahsis eden kurumların, ana şirketin bağlı tüzel kişinin bilmediği bir LEI'ye sahip olup olmadığını, en azından yıllık bazda doğrulamalarına yardımcı olacaktır.
• “Ana şirket üst verilerine ve bu ana şirket üst verileri esasında bağlı tüzel kişiler ile ilişkilere ait yayın bulunmaması durumu; bu düşük kaliteli verilerin yayımlanmasının, Global LEI Sisteminin itibarını ve LEI'nin benimsenmesini etkileyebileceği gibi kaygılar dâhil olmak üzere, Global LEI Sistemini etkileyip etkilemeyeceğini gerçek vakalar temelinde gözden geçirmek üzere ek süre tanınmasını sağlayacaktır.”
• Ana şirketlere dair üst veriler yayımlanmadığı sürece, bu veriler sadece GLEIF ve LEI ROC üyelerinin erişimine açık olacaktır.

LEI ROC politikası ayrıca, LEI tahsis eden kurumlarca ilişki verilerinin etkin biçimde toplanmaya başlanmasından itibaren en fazla altı ay içerisinde LEI ROC “ana şirket üst verilerinin bağlı tüzel kişinin referans verileri kapsamında kamuya açıklanıp açıklanamayacağını” veya “yayımlamanın mümkün olan en kısa sürede yapılacağı beklentisi ile, yayımlanma ile bağlantılı her türlü sorunun giderilmesi için” ek süre gerekip gerekmeyeceğini belirleyecektir.

Global LEI Sisteminde ana şirket bilgilerinin toplanmasına ilişkin teknik belgeler şu anda geliştirme aşamasındadır

GLEIF hâlihazırda, Global LEI Sistemindeki tüzel kişilerin doğrudan ve nihai ana şirketlerine dair veri toplanması için gerekli organizasyonel ve teknik standartları, LEI ROC ve LEI tahsis eden kurumlar ile istişare hâlinde geliştirme sürecindedir. Ayrıntılar aşağıdaki taslak belgelerde belirtilmektedir:

• İlişki Kaydı Ortak Veri Dosyası (RR-CDF) Formatı Taslağı: Bu belge, Düzey 2 verilerinin, yani ilişki kayıtlarının, LEI tahsis eden kurumlar ve GLEIF tarafından depolanacağı ve aktarılacağı teknik formatı tanımlamaktadır. GLEIF, Düzey 2 verilerini web sitesinde bu teknik formatta yayımlayacaktır.
• İlişki Kaydı Ortak Veri Dosyası Formatı için Durum Geçiş Kuralları Taslağı (Doğrulama Kuralları dâhil): Bu belge, Düzey 2 verilerini toplayan LEI tahsis eden kurumlar tarafından uyulması gereken genel iş kurallarını tanımlamakta ve 'İlişki Kaydı Ortak Veri Dosyası Formatı'nın nasıl kullanılacağına dair özel talimatlar içermektedir’. Doğrulama kuralları, muhasebe konsolidasyon ilişkilerinin doğrulanması sürecinde LEI tahsis eden kurumlar tarafından göz önünde bulundurulacak hususları açıklamaktadır.
• Ana Şirket Referans Verileri Formatı Taslağı: Bu belge, LEI kodu bulunmayan ana şirketlerin referans verilerinin, LEI tahsis eden kurumlar ve GLEIF tarafından depolanacağı ve aktarılacağı teknik formatı tanımlamaktadır. Belge, LEI düzenleyen kurumların LEI ve tüzel kişi referans verilerini nasıl rapor ettiklerini tanımlayan mevcut LEI Ortak Veri Dosyası formatını temel almaktadır. Yukarıda belirtildiği gibi, bu ana şirket referans verileri pilot fazda kamuya açık kullanıma sunulmayacaktır.
• Geçici Nod Kimlik Kodu (PNI) Taslağı: Bu belge, 'Ana Şirket Referans Veri Formatı'nda kayıtlı ana şirket kayıtlara (LEI kodu bulunmayan ana şirketler için) yönelik teknik kimlik kodlarını tanımlamaktadır. PNI kodları, Uluslararası Standardizasyon Örgütü (ISO) 17442 kimlik kodu şartnamesini esas almaktadır. Yukarıda belirtildiği gibi, PNI kodları pilot fazda kamuya açık kullanıma sunulmayacaktır.

GLEIF, yukarıda belirtilen belgelerin taslak sürümlerini bilgi vermek üzere sunmuştur (bkz. aşağıdaki ‘ilgili bağlantılar’). Bu belgelerin nihai versiyonlarının Kasım 2016'da yayımlanması planlanmaktadır.

GLEIF önümüzdeki dönemlerde, LEI veri havuzunun kimin kime sahip olduğuna dair bilgileri içerecek şekilde geliştirilmesi yönünde kaydedilen ilerleme hakkında düzenli güncellemeler sağlamayı sürdürecektir.

---