№6 в серии блогов «LEI Lightbulb» – Дальнейшие перспективы для кода LEI в свете публикации рекомендаций совета ESRB

Варианты глобальных нормативных изменений

---

---

В сентябре 2021 года Европейский совет по системным рискам (ESRB), который с целью предотвращения и уменьшения рисков осуществляет контроль за деятельностью финансовой системы Европейского союза (ЕС), опубликовал непериодический документ с обсуждением важности кода идентификации юридических лиц (LEI). В этом документе обозначены возможности, обеспечиваемые кодом LEI для проведения более быстрых, экономичных и безопасных транзакций не только на финансовых рынках, но и вообще для всех финансовых операций с участием юридических лиц на мировом уровне. В этом блоге фонд GLEIF хотел бы поддержать рекомендации совета ESRB и предложить обширные перспективы в отношении того, как регулирующие нормы могли бы помочь коду LEI обеспечить их практическую реализацию путем преодоления барьеров, которые мешают ему фактически стать общемировой формой цифровой идентификации организаций.

Четкая и безошибочная идентификация юридических лиц, участвующих в финансовых транзакциях, является основополагающим элементом финансовой стабильности, и не только в странах ЕС, но и во всем мире. В документе совета ESRB утверждается следующее: «Код LEI […] обладает потенциалом для того, чтобы стать общепринятым идентификатором для глобальной экономики. Этот код предлагает ряд важных и уникальных преимуществ, поскольку он обеспечивает один стандарт и один формат для всех стран, может читаться на любом языке и обеспечивает единый источник информации, которую можно получить в любой точке мира».

Фонд GLEIF приветствует эту оценку и согласен с ней.

Чтобы код LEI мог выполнять эту роль, в настоящий момент необходимо расширить Глобальную систему LEI и не только использовать ее по первоначальному предназначению, которое заключается в обеспечении идентификации юридических лиц на рынках капитала, но и активнее задействовать возможности этой системы при осуществлении межкорпоративных транзакций. Здесь можно привести самые разные варианты использования: например, выставление счетов может выполняться более эффективно и безопасно, если в этом процессе будет задействован код LEI, а не названия компаний и текстовый анализ, которые используются в настоящий момент. Благодаря наличию кода LEI и отсутствию сложностей, связанных с анализом разных языков и алфавитов, финансирование торговых операций уже сейчас осуществляется с большей эффективностью. Кроме того, при использовании кода LEI для идентификации отправителей и получателей финансовых средств также могут быть значительно упрощены трансграничные платежи, как это указано в подготовленном Советом по финансовой стабильности плане «Этап 3», который разработан для оптимизации платежей такого рода.

Помимо того, что в документе совета ESRB положительно оценивается широкий потенциал кода LEI, в нем также указываются и перспективы для его повсеместного использования как финансовыми, так и нефинансовыми юридическими лицами. Среди прочего отмечены проблемы, связанные со стоимостью получения и продления кода LEI, в особенности, когда речь идет о небольших организациях, недостаточный интерес к использованию и неполное понимание возможностей для кода LEI за пределами сектора финансовых услуг, а также недостаток юридических требований для использования LEI на мировом уровне. Нынешний ежегодный показатель продления кодов, для которого необходимо обновлять справочные данные юридических лиц в случае их изменения, также недостаточно часто используется для некоторых функций, выполняемых органами надзора, поскольку для надлежащего контроля справочные данные должны быть актуальными все время.

Для устранения этих препятствий в документе совета ESRB рекомендуется расширить полномочия действующей глобальной системы выдачи кодов LEI и добавить в нее государственные организации, занимающиеся регистрацией предприятий, которые могли бы выдавать коды LEI в месте регистрации юридических лиц, а также финансовые учреждения, которые могут упростить выдачу кодов LEI юридическим лицам, являющимся их клиентами, если эти учреждения будут выполнять роль либо регистрационных, либо проверяющих агентов.

Варианты нормативных изменений

Хотя фонд GLEIF не является регулирующим органом, он может предложить рабочую перспективу в отношении того, как глобальные нормативные акты могли бы оказать существенную поддержку и помочь Глобальной системе LEI на практике реализовать рекомендации, изложенные советом ESRB.

Закон о компаниях

Внесение изменений в закон о компаниях на мировом уровне с тем, чтобы обязать выдавать коды LEI всем зарегистрированным юридическим лицам через соответствующие регистрирующие организации в каждой юрисдикции позволило бы уменьшить расходы и административную нагрузку, с которыми в рамках нынешней системы сталкиваются юридические лица. Если бы вместо этого коды LEI выдавались органами, регистрирующими предприятия, это позволило бы создать систему, в которой правительство фактически выдавало бы коды LEI на основании тех данных, которые уже имеются в распоряжении этих регистрирующих органов.

Здесь можно отметить следующие преимущества:

• Расходы, связанные с каждым кодом LEI, значительно снизились бы из-за удешевления за счет массовости, а также в связи с тем, что расходы для юридических лиц могли бы быть полностью исключены или заменены весьма скромной платой, взимаемой регистрирующей организацией. На условиях покрытия расходов фонд GLEIF мог бы взимать очень небольшую плату за услуги, предоставляемые регистрирующим организациям, которые выдают коды LEI. При таком подходе все юридические лица могли бы эффективно использовать коды LEI в любых коммерческих операциях и отчетных документах, тогда как регулирующие органы получили бы возможность решить задачи, связанные с управлением и контролем на своих внутренних рынках. Требование наличия кодов LEI у тех подразделений юридических лиц, которые действуют за пределами юрисдикции того или иного регулирующего органа, а также у импортеров товаров и услуг могло бы устранить многие юридические сложности на глобальном уровне как в финансовой области, так и в других отраслях.
• Органы, регистрирующие предприятия, могли бы создать связь между данными в реестре и в Глобальной системе LEI, что позволило бы решать задачи регулятивного характера, поскольку это тот же самый источник данных, который в настоящее время используется регулирующими органами. Затем это могло бы создать предпосылки для того, чтобы разрешить использование кодов LEI организациями приватного сектора в регулируемых процессах, осуществляемых в рамках экспертизы «Знай своего клиента».
• Это также означало бы возможность быстрого обновления справочных данных юридических лиц и мгновенного доступа к ним во всем мире, что, в свою очередь, повысило бы их привлекательность для мировых инвесторов когда речь заходит об их финансовых потребностях. Это представляет огромные преимущества для мировых инвесторов, предпочитающих получать самую последнюю информацию о компаниях, с которыми они хотели бы сотрудничать, а также для тех компаний, которым необходимо обновить свои профили у поставщиков финансовых услуг в рамках борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.
• Учитывая, что регистрирующие организации являются государственными органами, передающими идентифицирующую документацию юридическим лицам, и местными экспертами в области обработки данных юридических лиц, некоторым организациям, занимающимся регистрацией предприятий, может показаться, что присвоение еще одного номера (кода LEI) юридическим лицам не представляет особой важности непосредственно для их деятельности. Например, четыре европейских органа регистрации (и одно европейское управление статистики) уже могут выступать в качестве аккредитованных организаций, выдающих коды LEI.
• В общем и целом это будет небольшой платой за значительное расширение возможностей по контролю глобальных систематических рисков на финансовых рынках и за возможность выдачи идентифицирующих документов при регистрации компаний для всех юридических лиц.

Реакция регулирующих органов ЕС

В декабре 2021 года Европейская комиссия опубликовала свое Сообщение о стратегии использования регулирующих данных в финансовых услугах ЕС – ссылка для ознакомления доступна здесь. В этом документе комиссия отмечает, что она предложит внести изменения в соответствующие отчетные структуры, чтобы систематически требовать предоставления отчетов о наличии кодов LEI от юридических лиц, у которых он есть, и до 2023 года сообщить, будет или нет код LEI обязательным для более широкого количества юридических лиц. Например, комиссия предлагает расширить использование кода LEI в платежных операциях, а также в пакете юридических мер, предназначенных для борьбы с отмыванием денег.

А в феврале 2022 года Европейская служба банковского надзора (EBA) опубликовала свой ответ на рекомендации совета ESRB в отношении идентификации юридических лиц. Служба EBA указывает, что она поддерживает введение юридически обязательного требования использовать код LEI. Кроме того, служба EBA заявила, что она целиком и полностью поддерживает активное использование кода LEI и ожидает его распространения в таких областях, как отчетность о платежных операциях.

Закон о борьбе с отмыванием денег

Еще одной возможностью реализовать рекомендации совета ESRB могли бы стать изменения в законодательных требованиях в отношении противодействия отмыванию денег во всем мире. В подобные законы можно было бы внести изменения и включить в них требование к финансовым учреждениям использовать код LEI для всех юридических лиц с целью проведения надлежащей проверки клиентов.

В этом случае внедрение кодов могло бы осуществляться в банковском секторе за чрезвычайно низкую плату для юридических лиц. Финансовые учреждения уже могут стать проверяющими или регистрационными агентами, сотрудничающими с аккредитованными организациями, выдающими коды LEI всем своим клиентам. Эти операционные модели уже представлены в Глобальной системе LEI.

Это также помогло бы увеличить охват в общемировом масштабе, поскольку участвующие в финансовых операциях юридические лица, которые находятся за пределами юрисдикции регулирующих органов, также должны соответствовать установленным требованиям. Это также
обеспечило бы контролирующим органам большую прозрачность в отношении операций компаний из других юрисдикций, действующих на их рынках.

Для операционной модели проверяющего агента дополнительные расходы, связанные с оформлением кодов LEI, относительно невысоки, так как выдача и продление LEI осуществляются в рамках действующих процессов установления отношений с клиентами и их проверки. Во многих случаях эти расходы должны будут компенсировать финансовые учреждения. В этой модели общая стоимость выдачи кодов LEI также будет меньше, хоть и не в столь значительной степени, как в случае с участвующей организацией, регистрирующей предприятия.

Закон о платежах

Наконец, также можно было бы задействовать законодательство, регулирующее платежи. Использование кода LEI для идентификации юридических лиц, отправляющих и получающих платежи, полностью соответствует общему стремлению повысить эффективность внедрения глобальных международных стандартов. Всеобщий переход к использованию стандарта передачи финансовых сообщений ISO 20022 также способствовал бы простой интеграции, поскольку код LEI уже является признанным стандартом идентификации, действующим в рамках структуры ISO 20022. Как уже упоминалось ранее при обсуждении противодействия отмыванию денег, использование кода LEI в платежах подтолкнуло бы финансовые учреждения к тому, чтобы упростить получение и поддержание кодов LEI для своих клиентов.

Потребность в наличии общепринятого идентификатора увеличивается и становится более острой из-за цифровизации мировой экономики. Организации и потребители в самых разных областях только выиграют от согласованного и скоординированного внедрения глобального и общепринятого стандарта, позволяющего подтвердить личность участников коммерческой деятельности, и не только в
контексте международной торговли, но также и в контексте покупок через Интернет, проведения онлайн-платежей, выставления счетов и выполнения других подобных операций.

Более широкое распространение кодов LEI, начиная с их обязательной выдачи всем юридическим лицам, обеспечило бы компаниям большую прозрачность для мировых инвесторов в других юрисдикциях и с минимальными расходами. Вдобавок это позволит повысить безопасность электронной торговли и всех цифровых транзакций.

Это уникальная возможность. Как отметил совет ESRB: «…в отношении кода LEI уже достигнут широкий международный консенсус, что обеспечивает ему значительное преимущество над целым рядом других региональных и международных идентификаторов юридических лиц, используемых во всем мире». Более того, Глобальная система LEI является единственной открытой, нейтральной с коммерческой точки зрения и юридически принятой системой, которая в цифровой форме способна установить доверие между всеми юридическими лицами независимо от их расположения. Она была разработана для общего блага, и фонд GLEIF будет поддерживать ее распространение и использование среди настолько широкого количества юридических лиц, насколько это возможно, во всем мире.

---