Влияние прозрачности: подробный анализ показателей продления кодов LEI

Фонд GLEIF предоставляет обновленную информацию о состоянии дел в отношении перепроверки справочных данных кодов LEI и рассматривает возможности для стимулирования регулярного продления кодов LEI всеми зарегистрированными юридическими лицами

---

---

Фонд Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) постоянно подчеркивает важность своевременного продления кодов идентификации юридических лиц (LEI). Продление означает, что справочные данные, то есть общедоступная информация о юридических лицах, идентифицируемых с помощью кода LEI, ежегодно перепроверяется организацией, выдающий коды LEI, и сравнивается с информацией, полученной из стороннего источника. Организации, выдающие коды LEI (их еще называют местными операционными подразделениями, или LOU), предлагают широкий спектр услуг, включая регистрацию и продление кодов. Они служат основной контактной точкой для юридических лиц, желающих получить код LEI.

Совет по финансовой стабильности (FSB), который является одной из основных движущих сил инициативы LEI и основателем фонда GLEIF, неоднократно подчеркивал, что внедрение кодов LEI должно обеспечить поддержку «более высокого качества и точности финансовых данных в общем». Способность базы данных выполнять эту задачу зависит от наличия надежных и открытых данных, которые регулярно перепроверяются. Если юридическое лицо не продлило и не подтвердило регистрацию своего кода LEI к дате следующего продления, указанной в его справочных данных LEI, тогда статус регистрации этого кода LEI изменяется с «Выданный» на «Истекший».  К марту 2017 года закончится срок действия около 30% всех кодов LEI, что фактически отражает показатель истекших кодов, который наблюдается с начала 2015 года.

В этом сообщении блога рассматриваются последствия для пользователей данных LEI и некоторые возможности стимулирования регулярного обновления справочных данных LEI всеми зарегистрированными юридическими лицами. Кроме того, представлен подробный анализ истекших кодов LEI по разным странам.

Источники, используемые в блоге, приведены в разделе «Ссылки по теме» ниже.

Истекшие коды LEI: последствия для пользователей данных

Фонд GLEIF внедрил программу контроля за качеством данных, в которой основное внимание уделяется дальнейшей оптимизации качества, достоверности и удобства использования данных LEI. Качество данных обеспечивается также в процессе ежегодного продления LEI. Хотя юридическое лицо обязано уведомлять соответствующую организацию, выдающую LEI, обо всех изменениях своих справочных данных, ежегодная процедура продления позволяет юридическим лицам и организациям, выдающим LEI, еще раз проверить и подтвердить правильность справочных данных юридических лиц как минимум один раз в год.

Следовательно, обеспечение минимального показателя истекших кодов LEI позволит максимально повысить содержательность информации, предоставляемой вместе с кодами LEI.

В настоящее время основными пользователями данных LEI являются представители частного сектора. После финансового кризиса основной целью инициаторов программы внедрения LEI — Группы 20, Совета по финансовой стабильности и многочисленных регулирующих органов из самых разных стран — было использование LEI для обеспечения прозрачности на рынках сделок с деривативами. На настоящий момент коды LEI присвоены юридическим лицам, которые в большинстве своем находятся в США и Европе, где установленные нормы требуют указывать коды LEI для уникальной идентификации контрпартнеров, участвующих в транзакциях, в регулятивной отчетности. В этих странах государственные органы активно используют коды LEI для оценки рисков, выбора корректирующих мер и, если необходимо, для выявления случаев нарушения правил деятельности на рынке.

Повсеместное внедрение кодов LEI будет также чрезвычайно полезно для частного сектора. Во всем мире компании пытаются найти способ создания и внедрения общей системы идентификации юридических лиц, которая могла бы стать основой для определения участников финансовых рынков и связи имеющихся данных. Поэтому использование «Глобального указателя LEI» в качестве основного открытого и стандартизированного источника, предлагающего достоверные справочные данные о юридических лицах, позволило бы упростить и ускорить проведение различных операций. Глобальный указатель LEI представляет собой золотую копию всех прошлых и текущих записей LEI, включая соответствующие справочные данные, собранных в одном репозитории. С помощью поискового веб-интерфейса, разработанного специалистами фонда GLEIF, все желающие смогут выполнить быстрый и удобный поиск по всей базе данных кодов LEI.

Использование всех преимуществ Глобального указателя LEI также обеспечивает более глубокое понимание мирового рынка. Если бы всех контрпартнеров по коммерческим операциям — корпоративных клиентов, небольшие и средние предприятия, поставщиков и других бизнес-партнеров — можно было бы легко и быстро идентифицировать с помощью уникального кода LEI, то это позволило бы сэкономить немало средств и открыть новые перспективы для развития бизнеса. По этой причине у пользователей данных LEI из частного сектора есть серьезные основания требовать от своих контрпартнеров своевременного продления кодов LEI. Для пользователей данных это единственный надежный способ идентификации юридических лиц, с которыми они сотрудничают.

Следовательно, возможность использования проверенных и точных данных LEI должна быть чрезвычайно важной — или считаться таковой — с точки зрения пользователей из публичного и частного секторов.

Что дает продление?

Если бы причина заключалась только в этом, тогда пользователи данных LEI были бы непосредственно заинтересованы в том, чтобы все лица, зарегистрировавшие коды LEI, регулярно продлевали их.

В ноябре 2015 года Регулятивно-надзорный комитет LEI (LEI ROC) опубликовал свой предварительный отчет о Глобальной системе LEI и регулятивном использовании кодов LEI. В Приложении 2 этого отчета комитет LEI ROC предлагает определения, которые могут использоваться в качестве нормативной терминологии для описания кодов LEI. В определении LEI, предложенном комитетом LEI ROC для использования при составлении правил и норм, помимо прочего говорится о том, что код LEI «считается действующим в соответствии с правилами, изложенными в Глобальной системе LEI». Регулятивно-надзорный комитет LEI (LEI ROC) представляет государственные органы разных стран, объединившие свои усилия для обеспечения прозрачности на мировых финансовых рынках. Осуществляя надзор за деятельностью фонда GLEIF, комитет LEI ROC также обеспечивает соблюдение этим фондом принципов управления Глобальной системой LEI.

В этой ситуации государственные органы, действующие в отдельных странах, которые перешли к использованию кодов LEI, могут рассмотреть возможность принятия уже действующих и только разрабатываемых правил с тем, чтобы соответствовать требованиям комитета LEI ROC, как это уже происходит в случае с некоторыми установленными недавно нормативными требованиями.

Кроме того, соответствующие законодательные акты могли бы установить эффективные механизмы исполнения и определить процедуры привлечения к ответственности в случае несоблюдения правил, касающихся своевременного продления кодов LEI.

В отношении применения кодов LEI в частном секторе та или иная организация может указать, что она будет сотрудничать только с теми контрпартнерами, которые соответствуют всем требованиям в отношении своих кодов LEI.

Следовательно, юридические лица, которые не позаботились о своевременном обновлении этих кодов, рискуют быть привлеченными к ответственности за несоблюдение норм законодательства или даже потерять возможность проводить операции, поскольку контрпартнеры могут отказаться взаимодействовать с теми юридическими лицами, коды LEI которых просрочены. Поэтому имеет смысл внести небольшую плату за продление кода, чтобы устранить все эти риски.

Европейская служба по ценным бумагам и рынкам подтвердила: регламент MiFIR требует наличия действующих кодов LEI

Юридические лица, осуществляющие торговые операции на территории Европейского Союза (ЕС), также должны учитывать новые правовые нормы, которые вступают в силу в следующем году: обновленные Директива ЕС «О рынках финансовых инструментов» (MiFID II) и Регламент о рынках финансовых инструментов (MiFIR) начнут действовать с 3 января 2018 года. Чтобы реализовать законодательные акты MiFID II и MiFIR, коды LEI должны быть выданы огромному количеству субъектов экономической деятельности, которые ранее не были обязаны получать эти коды. В том, что касается отчетности об операциях, которую необходимо предоставлять в соответствии с регламентом MiFIR, Европейская служба по ценным бумагам и рынкам (ESMA) сообщила, что перед оказанием своих услуг инвестиционные компании должны получить коды LEI у клиентов, в результате чего необходимо будет предоставить отчеты обо всех операциях, выполненных от имени этих клиентов. ESMA также подтвердила фонду GLEIF, что в соответствии с регламентом MiFIR все инвестиционные компании обязаны обеспечить своевременное продление собственных кодов LEI. 

Резюме: Юридические лица обязаны ежегодно продлевать свои коды LEI

Любая идентификационная информация включает в себя совокупное значение атрибутов, связанных с объектом, который отличает ее от других. В случае с кодом LEI таким объектом является юридическое лицо, а в качестве атрибутов выступают справочные данные этого лица. Управление идентификационной информацией требует предоставления этих значений атрибутов на определенном этапе. Поскольку эти значения со временем могут изменяться, например, в результате слияния и поглощения, переименования компании или перемещения ее головного офиса, для обеспечения точности идентификационной информации необходимо как минимум периодически проводить ее проверку, что означает повторное подтверждение значений атрибутов.

При соблюдении всех требований любой пользователь данных LEI может доверять ключевым данным и, следовательно, может не сравнивать повторно эти данные с информацией из других источников. В этом заключается основная ценность, которую система кодов LEI обеспечивает для управления идентификационной информацией, — предоставление надежных услуг, а также открытых и достоверных данных для уникальной идентификации юридических лиц, участвующих в любой финансовой транзакции.

В процессе самостоятельной регистрации юридическое лицо, которое желает получить код LEI, обязано предоставить точные справочные данные своей организации, выдающей коды LEI. Организация, выдающая коды LEI, обязана проверить справочные данные в местном авторитетном источнике, например, в государственном регистрирующем органе, а также присвоить код LEI, соответствующий стандартам LEI.

Выдержка из записи данных LEI Европейского центрального банка:

конкретная дата продления, указанная в записи LEI, а также стоимость для юридического лица перепроверки справочных данных LEI организацией, выдающей LEI, определяются в договоре, который заключается между юридическим лицом и организацией, выдающей ему код LEI. 

Обязанность юридических лиц, получивших код LEI, регулярно продлевать его является ключевым аспектом, которые отличает коды LEI от других идентификаторов, и это связано со следующими причинами:

• Во-первых, принцип продления чрезвычайно важен для обеспечения точности и своевременного обновления информации о юридическом лице, которая содержится в коде LEI. Ни одна другая глобальная и открытая система идентификации юридических лиц не использует подобную строгую процедуру регулярной проверки данных.
• Во-вторых, пользователи данных осведомлены о том, была ли информация, касающаяся определенного кода LEI, проверена повторно или нет. Уникальность Глобальной системы кодов LEI состоит в том, что она обеспечивает полную прозрачность в отношении сроков последней проверки данных.

Подробный анализ истекших кодов LEI по разным странам

В общем говоря, следует заметить, что код LEI со статусом регистрации «Истекший» по-прежнему остается действительным кодом LEI. Статус «Истекший» просто указывает на то, что юридическое лицо не позаботилось о своевременном продлении кода, например, не обеспечило повторную проверку информации о себе с использованием сторонних источников. С начала 2015 года показатель истекших кодов LEI составляет примерно 30%.

Однако важно отметить, что отдельные коды LEI, которые включены в общее количество истекших кодов в тот или иной момент времени, значительно разнятся. В начале 2017 года фонд GLEIF провел анализ истекших кодов LEI по странам, в которых выдано более 1000 кодов LEI. В результате этого анализа были определены индивидуальные модели в отношении следующих критериев (применены для сравнения показателей истекших кодов LEI для 2015 и 2016 годов, соответственно, для каждой отдельной страны):

• Отношение выданных кодов к продленным: это отношение кодов LEI с действующим статусом на конец 2015 года, которые были продлены в 2016 году в соответствии с политикой, применяемой в Глобальной системе LEI к справочным данным, связанным с кодом LEI.
• Отношение истекших кодов к продленным: это отношение кодов LEI, срок действия которых истек в конце 2015 года, но которые были продлены в 2016 году. В этом случае юридические лица продлили свои коды LEI только по истечении раннее установленной даты продления.
• Отношение выданных кодов к истекшим: это отношение кодов LEI, которые были действительны в 2015 году, но затем срок их действия истек в 2016 году. В этом случае владельцы кодов LEI не продлили их в течение одного года.
• Отношение истекших кодов к истекшим: это отношение кодов LEI, срок действия которых истек уже в 2015 году и также не был продлен в 2016 году, то есть представляет юридических лиц, которые допустили нарушение соответствующей политики и не устранили его в течение длительного периода времени.

Анализ фонда GLEIF истекших кодов LEI по странам, в которых выдано более 1000 кодов LEI, демонстрирует следующие результаты. В основе анализа лежит сравнение данных 2015 и 2016 годов для пяти стран, соответственно, в которых зафиксированы самые высокие отношения кодов, описанные выше:

Страны с общим количеством выданных кодов LEI более 1000 с самыми большим отношениями (положительные показатели) *

Страны с общим количеством выданных кодов LEI более 1000 с самыми большим отношениями (отрицательные показатели) *

На этом графике представлена разная динамика, характеризующая поведение отдельных юридических лиц с кодами LEI по всей базе данных выданных LEI, а также в рамках одной страны независимо от того, какая организация, выдающая коды LEI, обеспечивает поддержку для кода LEI. Здесь также видно, что в одной и той же стране могут наблюдаться разные тенденции. Например, в Японии зафиксировано второе самое высокое отношение кодов LEI, выданных в 2015 году и своевременно продленных в 2016 году, а также второе самое высокое отношение кодов LEI, срок действия которых истек в 2015 году и которые не были продлены в 2016 году.

Роль организаций, выдающих LEI, и фонда GLEIF относительно истекших кодов LEI

В отношении продления срока действия кодов LEI роль организаций, занимающихся их выдачей, заключается в том, чтобы обеспечить возможности для такого продления и напомнить обладателям LEI об их обязанности соблюдать соответствующую политику. Тем не менее, если то или иное юридическое лицо отказывается предоставить информацию, которую организация, выдающая коды LEI, должна сопоставить с данными из стороннего источника, тогда эта организация будет не в состоянии продлить код LEI. Политики, применяемые в Глобальной системе LEI в настоящее время, не предусматривают какие-либо способы, используя которые организация, выдающая LEI, может наложить взыскание на юридическое лицо за несоблюдение сроков продления кода LEI. Единственное, что может предпринять эта организация, если в установленные сроки код LEI не будет продлен, это изменить статус его регистрации с «Выданный» на «Истекший».

Тут необходимо также отметить, что фонд GLEIF не в состоянии применять штрафные меры в отношении организации, выдающей коды LEI, на основании зафиксированного у нее количества истекших кодов LEI. Фонд GLEIF отвечает за соблюдение каждой организацией, выдающей коды LEI, правил предоставления услуг, описанных в Генеральном соглашении, которое является договорной основной, регулирующей отношения между фондом GLEIF и организациями, выдающими коды LEI. В настоящий момент отсутствуют основания полагать, что наличие истекших кодов LEI связано с тем, что какая-либо организация, выдающая эти коды, недостаточно эффективно оказывает услуги по продлению срока их действия. Наоборот: как показал анализ, проведенный фондом GLEIF в отношении истекших кодов LEI по странам, в которых выдано более 1000 кодов LEI (сравнение данных 2015 года с данными 2016 года), организации, выдающие LEI, проводят надлежащую экспертизу в отношении всех юридических лиц, подающих заявки для регистрации. Тем не менее, отдельные организации, выдающие LEI, никак не могут повлиять на тот факт, что в настоящее время около 30% зарегистрированных юридических лиц решили не продлевать свои коды LEI в установленные сроки.

Фонд GLEIF и организации, выдающие LEI, могут лишь напомнить юридическим лицам, получившим коды LEI, о том, что они обязаны соблюдать свои контрактные обязательства, и призвать их задуматься о репутационных рисках, связанных с отказом от продления срока действия кода LEI. Это важный вопрос, влияющий на установление доверия. На наш взгляд, получение кода LEI и его своевременное продление целесообразны и с экономической точки зрения. Поэтому мы рекомендуем: получите код LEI и воспользуйтесь всеми его преимуществами.

И последнее, но не менее важное — опять же, в отношении прозрачности: важно подчеркнуть тот факт, что показатели истекших кодов LEI также влияют на модель финансирования, используемой для Глобальной системы LEI. Глобальная система LEI способствует конкуренции между организациями, которые отвечают за выдачу кодов LEI. Конкуренция должна облегчить для юридических лиц процесс получения кодов LEI. Размер платы, взимаемой за выдачу и поддержку кодов LEI, целиком определяется организациями, выдающими LEI, и должен зависеть от расходов. GLEIF — это некоммерческий фонд, и все оказываемые им услуги предоставляются пользователям бесплатно. В настоящее время фонд GLEIF получает от организаций, выдающих LEI, 19 долларов за каждый выданный или продленный код LEI.

Дальнейшее развитие — и сокращение количества истекших кодов LEI — позволит нам в будущем сделать эту плату меньше.

---