Nº 6 na série LEI Lightbulb – O futuro do LEI após as recomendações do ESRB
Opções para ajustes regulamentários globais
Autor: Clare Rowley
Data: 2022-03-09
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Em setembro de 2021, O Conselho Europeu de Risco Sistêmico (ESRB), que supervisiona o sistema financeiro da União Europeia (EU) com a finalidade de prevenir e mitigar riscos, publicou um artigo sobre a importância do Identificador de Entidade Jurídica (LEI). O artigo ressalta as oportunidades apresentadas pelo LEI para possibilitar transações mais rápidas, baratas e seguras, não apenas em mercados financeiros, mas em todas as transações financeiras envolvendo entidades jurídicas globalmente. Neste blog, a GLEIF dá as boas-vindas às recomendações feitas pelo ESRB e, para atingi-las, oferece uma ampla perspectiva de como os regulamentos podem ajudar o LEI a superar barreiras em seu caminho para se tornar a maneira legítima mundial de identidade organizacional digitalizada.
A identificação clara e correta das entidades envolvidas em transações financeiras é um elemento fundamental para a estabilidade financeira, não só através da União Europeia, mas globalmente. O artigo do ESRB afirma que: “O LEI […] tem o potencial de se tornar o identificador da economia global. Oferecendo diversos benefícios únicos e importantes, ele garante uma norma e um formato em todas as jurisdições, é legível em qualquer idioma e providencia uma só localização para toda a informação, acessível de qualquer lugar do mundo.”
A GLEIF agradece essa avaliação e concorda com ela.
Para o LEI cumprir esse papel, o Global LEI System agora precisa expandir-se para além da sua proposta inicial de possibilitar a identificação de entidade em mercados de capital e ampliar o escopo para abranger transações entre empresas. Os exemplos de casos de uso são muitos: processos de faturamento podem ser mais eficientes e seguros em suas implementações ao dependerem do LEI ao invés de análises de nomes e texto, como atualmente é o caso. O financiamento comercial já está sendo engajado e conduzido de uma maneira mais eficiente ao utilizar o LEI e eliminar as complexidades de analisar diferentes idiomas e alfabetos. E os processos de pagamento entre entidades de diferentes nacionalidades podem melhorar significativamente com o uso do LEI para identificar o beneficiário e o originador, como sugerido no roteiro Fase 3 do aprimoramento do relatório de pagamentos entre fronteiras do Conselho de Estabilidade Financeira.
Enquanto o artigo do ESRB reconhece o grande potencial do LEI, também ressalta os possíveis obstáculos para a adesão global, por entidades jurídicas financeiras e também por não financeiras. Dentre esses problemas relacionados com o custo de obter e renovar um LEI estão, especialmente quando se trata de entidades menores, uma falta de interesse e conhecimento sobre o LEI fora do setor de serviços financeiros, e a falta de requisitos legais para o uso de LEI em jurisdições globais. O preço atual de renovação anual, que requer a atualização dos dados referentes à entidade jurídica em caso de mudança, também não é frequente o suficiente para alguns propósitos de supervisão, já que os dados de referência precisam constantemente de atualização para proporcionar a supervisão apropriada.
Para superar esses obstáculos, o artigo do ESRB recomenda que o sistema global estabelecido para a emissão de LEIs seja estendido para abranger registros comerciais nacionais, emitindo LEIs no momento de registro da entidade, e instituições financeiras, que podem facilitar a emissão de LEI às suas entidades jurídicas ao assumir um dos papéis de agente de registro ou agente de validação.
Opções para ajustes regulatórios globais
Mesmo que a GLEIF não seja um órgão regulatório, ela pode oferecer uma perspectiva operacional sobre como um regulamento global pode exercer um papel importante de apoio ao ajudar o Global LEI System a alcançar as recomendações feitas pelo ESRB.
Lei da empresa
Explorar mundialmente as emendas da lei da empresa para exigir a emissão de LEIs para todas as entidades cadastradas por meio dos registros de negócios relevantes em cada jurisdição, removeria o custo e fardo administrativo que, no sistema atual, cabe à entidade jurídica. Se o LEI fosse emitido pelos registradores de empresas, mudaria para um sistema onde o governo (por meio de seus registros de negócios) emitiria LEIs com base nos dados já disponíveis na fonte de registros de negócios oficial.
Tendo isso em mente, os benefícios incluiriam:
Os custos por LEI seriam reduzidos dramaticamente, dada a escala de utilização, e os custos para a entidade jurídica poderiam ser inteiramente dispensados ou substituídos por uma taxa bastante modesta ao registrar a empresa. A nível de recuperação de custos, a GLEIF cobraria uma pequena taxa de serviço pelos serviços prestados aos registradores de empresas que emitem LEIs. Todas as entidades jurídicas poderiam desfrutar do uso de um LEI em todo tipo de transação comercial e relatórios, enquanto os reguladores teriam suas necessidades de fiscalização e supervisão de mercado atendidas em suas jurisdições. A exigência de LEIs para as subsidiários das entidades jurídicas que não se encontram dentro da jurisdição de um regulador, assim como para importadores de bens e serviços, atenderia muitas das necessidades globais de regulamentação em finanças e além.
Os registros de empresas criariam uma conexão entre os dados de registro e o Global LEI System, o que atenderia aos propósitos de supervisão, já que se trata da mesma fonte de dados que está sendo usada atualmente por autoridades de supervisão. Isso poderia abrir caminho para permitir que os LEIs fossem usados pelo setor privado em processos de KYC.
Também possibilitaria que as atualizações de dados de referência das entidades jurídicas fossem disponibilizados imediatamente e ficassem facilmente acessíveis em todo o mundo, aumentando o interesse de investidores globais quando se trata de suas necessidades financeiras. Isso representa grandes benefícios para investidores globais ao redor do mundo que apreciam informação “atualizada” sobre as empresas que estão considerando ou já estão investindo, e para empresas que precisam atualizar seus perfis com provedores de serviços financeiros para propósitos de AML/CFT.
Ao considerar que os registradores são a autoridade nacional para fornecer identidade à entidades jurídicas e os especialistas em dados de entidade jurídica, alguns registradores de empresa podem considerar que a emissão de um número adicional (o LEI) para as entidades, não representa uma grande mudança em suas atividades concretas. Quatro registradores europeus (e um escritório de estatística europeu), por exemplo, já têm essa capacidade, como emissores de LEIs credenciados.
No total, esse seria um preço baixo a pagar por uma habilidade significativamente aprimorada de monitorar o risco sistêmico global em mercados financeiros e uma identidade global fornecida ao registrar a empresa em todas as entidades jurídicas.
Reações das autoridades da União Europeia
Em dezembro de 2021, a Comissão Europeia publicou seu comunicado sobre uma estratégia de supervisão de dados em serviços financeiros da União Europeia – acesse aqui. Nele a Comissão comenta que irá propor emendas em sistemas de informações relevantes para sistematicamente exigir relatórios de LEI das empresas que o utilizam e, em 2023, informar se deve ou não tornar o LEI obrigatório para uma maior quantidade de entidades jurídicas. A Comissão, por exemplo, propõe o maior uso do LEI em pagamentos e como parte do pacote legislativo antilavagem de dinheiro.
E em fevereiro de 2022, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) publicou sua resposta à recomendação do ESRB sobre a identificação de entidades jurídicas. A EBA demonstra apoiar a introdução de um requisito de vinculação legal ao nível da União Europeia para o uso do LEI. Além disso, a EBA também anuncia que apoia fortemente qualquer tentativa de aplicar um extensivo uso do LEI e tem expectativas de melhoria no uso do LEI em áreas como a de relatórios relacionados a pagamentos.
Lei AML
Outra possibilidade de lidar com as recomendações do ESRB poderia ser o ajuste nos regulamentos antilavagem de dinheiro ao redor do mundo. Essas leis poderiam ser atualizadas para incluírem uma obrigação para que instituições financeiras usassem o LEI para todas as entidades jurídicas como medida de diligência devida do cliente.
A implementação seria impulsionada pelo setor bancário a um custo bastante baixo para entidades jurídicas. Instituições financeiras já podem se tornar agentes de validação ou agentes de registro ao trabalharem junto com um emissor de LEIs credenciado para emitir LEIs a todos os seus clientes. Esses modelos operacionais já existem no Global LEI System.
Isso também contribuiria para aumentar a cobertura em escala global porque entidades envolvidas em transações financeiras que não pertencem à jurisdição de um regulador passariam a ter de cumprir com esse requerimento. Isso também
forneceria aos supervisores mais transparência sobre entidades não jurídicas envolvidas em seus mercados.
Para o modelo operacional de agente de validação, os custos adicionais de gerar LEIs é relativamente baixo à medida que a emissão e a renovação do LEI passam a fazer parte dos processos de integração e diligência devida que já existem. Os custos seriam, em vários casos, suportados pela instituição financeira. Os custos totais da emissão de LEIs diminuiria nesse modelo também, embora não tanto como quando o registro de empresa está envolvido.
Lei de pagamentos
Por último, a legislação de pagamentos também teria de ser aproveitada. O uso do LEI para identificar o originador e o beneficiário de pagamentos da entidade jurídica está bastante adequado ao impulso global de melhorar a eficiência do internacional por meio da implementação de normas internacionais globais. A transição global para as normas de mensagens financeiras ISO 20022 também permitiria fácil integração porque o LEI já é uma norma de identidade reconhecida dentro da estrutura do ISO 20022. Como citado na discussão acerca do AML acima, integrar o LEI aos pagamentos depende de as instituições financeiras facilitarem a obtenção e a manutenção de LEIs para sua base de clientes.
A necessidade de um identificador global está aumentando e sendo acelerada pela digitalização das economias do mundo. Empresas e consumidores de todo lado serão beneficiados por um impulso articulado e coordenado para uma norma não proprietária e global que pode confirmar com quem estão negociando, não apenas no
contexto de comércio internacional, mas também como no contexto de compras online, pagamentos online, faturamento e uma série de outras atividades relacionadas.
O uso mais amplo do LEI, começando por tornar e emissão mandatória para todas as entidades, iria possibilitar que as empresas tivessem maior visibilidade para investidores globais em outras jurisdições a um custo mínimo. Adicionalmente, possibilitará melhoramentos na segurança do comércio eletrônico e em todas as transações digitais.
Essa é uma oportunidade única. Como o ESRB observa: “...um amplo consenso internacional já foi atingido no LEI, o que é uma grande vantagem sobre várias outras entidades identificadores regionais e internacionais que existem ao redor do mundo.” Além disso, o Global LEI System é o único sistema aberto, comercialmente neutro e endossado por regulamentos, capaz de estabelecer confiança digital entre todas as entidades jurídicas em qualquer lugar. Foi estabelecido como um bem público, e a GLEIF continuará a impulsionar sua adoção e utilização da forma mais ampla possível entre entidades jurídicas ao redor do mundo.
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Clare Rowley é a Diretora de Operações Comerciais da Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF). Antes de trabalhar na GLEIF, Rowley trabalhou na Federal Deposit Insurance Corporation dos Estados Unidos, onde liderou iniciativas tecnológicas para melhorar os programas de resolução bancária e contribuiu para pesquisas sobre hipotecas de alto risco. Rowley é analista financeira certificada CFA® e tem mestrado em Análise Preditiva pela Northwestern University.
