O Poder da Transparência: Um Olhar Mais Atento sobre as Taxas de Renovação do LEI

A GLEIF atualiza o ponto de situação relativamente à revalidação dos dados de referência de LEI e analisa como incentivar a renovação regular do LEI por todas as entidades registradas

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A Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) comentou regularmente sobre a importância da renovação atempada dos Identificadores de Entidade Jurídica (LEIs). A renovação significa que os dados de referência, ou seja, as informações publicamente disponíveis sobre entidades jurídicas identificáveis com um LEI, são revalidados anualmente pelo emitente LEI gerente face a uma fonte de terceiros. As organizações emissoras de LEIs (também chamadas de Unidades Operacionais Locais ou LOUs) fornecem registro, renovação e outros serviços e atuam como interface principal das entidades jurídicas que desejam obter um LEI.

O Conselho de Estabilidade Financeira (FSB), um impulsionador fulcral da iniciativa LEI e fundador de GLEIF, salientou que a implantação do LEI deveria apoiar uma “maior qualidade e precisão dos dados financeiros globais”. A capacidade do conjunto de dados de atender a esse objetivo depende da disponibilidade de dados abertos e confiáveis que são regularmente revalidados. Se uma entidade jurídica falhar na renovação e re-certificar seu registro LEI até a “Próxima Data de Renovação” indicada por seus dados de referência LEI, então o estado de registro deste será mudado de “emitido” para “expirado”.  A partir de março de 2017, cerca de 30% da população LEI total caducou, o que reflete essencialmente a taxa de expiração que temos observado desde o início de 2015.

Esta publicação do blog considera o impacto sobre os usuários dos dados LEI e os eventuais meios para incentivar a renovação regular dos dados de referência LEI por todas as entidades registradas. Também analisamos mais atentamente as populações LEI expiradas nas várias jurisdições.

Os "links associados" abaixo contêm as fontes citadas no blog.

LEIs expirados: O impacto sobre os usuários de dados

A GLEIF implementou um programa de gerenciamento de qualidade de dados que está centrado em otimizar ainda mais a qualidade, fiabilidade e usabilidade dos dados LEI. A qualidade dos dados também é garantida por meio do processo de renovação anual do LEI. Embora a entidade jurídica seja obrigada a comunicar as mudanças em seus dados de referência de entidade jurídica à entidade emissora de LEI gestora, o processo de renovação anual garante que a entidade jurídica e a entidade emissora de LEI avaliem e revalidem os dados de referência da entidade jurídica, pelo menos uma vez por ano.

Manter a taxa de LEIs expirados no mínimo iria, portanto, maximizar o benefício derivado da riqueza das informações disponíveis com a população LEI.

Um dos principais usuários de dados LEI até a data é o setor público. No seguimento da crise financeira, o objetivo dos promotores da iniciativa LEI – o Grupo dos 20, o Conselho de Estabilidade Financeira (FSB) e muitos reguladores por todo o mundo – consistiu em usar o LEI para criar transparência nos mercados de derivados. Até a data, foram atribuídos LEIs a entidades jurídicas sedeadas sobretudo nos EUA e na Europa onde os regulamentos requerem o uso de LEIs para identificar de forma única as contrapartes e as transações nos relatórios regulamentares. As autoridades públicas nessas jurisdições dependem do LEI para avaliar riscos, decidir passos corretivos e, se necessário, minimizar o abuso no mercado.

Uma ampla adoção de LEI também gerará vantagens significativas para o setor privado. Empresas do mundo inteiro estão realizando esforços no sentido de descobrir como desenvolver e implementar um sistema comum de identificação de entidades que possa servir de elo para identificar participantes do mercado financeiro e conectar os dados. Alternativamente, se o “Índice LEI Mundial” fosse estabelecido como a principal fonte aberta e padronizada para fornecer dados de referência de entidades de alta qualidade, as operações poderiam ser simplificadas e aceleradas. O Global LEI Index é uma cópia extra de todos os registros de LEIs antigos e atuais, incluindo dados de referência relacionados em um único repositório. Qualquer parte interessada pode acessar e pesquisar facilmente o conjunto completo de dados de LEIs usando uma ferramenta de pesquisa desenvolvida pela GLEIF.

Tirar partido do Índice LEI Mundial também permite ganhar uma perspectiva mais profunda sobre o mercado global. Se as contrapartes comerciais – clientes corporativos, bem como empresas de pequeno e médio porte, fornecedores e outros parceiros de negócios – pudessem ser todas única, fácil e rapidamente identificadas com um LEI, os benefícios de custos resultantes e as novas oportunidades de negócios poderiam ser significativas. Por estes motivos, os usuários de dados LEI no setor privado têm um forte incentivo para insistir com as contrapartes em manter seu LEI em bom estado. Este é o único meio para os usuários de dados se certificarem que estão lidando com a entidade certa.

A capacidade de confiar nos dados LEI como estando corretos e atualizados deve, portanto, ser imperativa – ou assim poderia ser assumida – do ponto de vista dos usuários públicos e privados.

Por quê renovar?

Se este fosse o caso, então seria do principal interesse dos usuários de dados LEI incentivar à renovação regular por todos os registrados LEI.

Em novembro de 2015, o Comitê de Supervisão Regulatória de LEI (ROC de LEI) publicou seu relatório do progresso do "O Global LEI System e usos regulatórios do LEI No Anexo 2 do relatório, o ROC de LEI oferece definições que poderiam ser usadas na redação regulamentar relevante para LEI. A definição de LEI sugerida pelo ROC de LEI para uso nas normas e regulamentos estabelece, entre outros, que LEI “é considerado atual sob as normas do Sistema LEI Mundial”. O ROC de LEI representa as autoridades públicas do mundo inteiro que se uniram para promover a transparência nos mercados financeiros globais. Em seu papel de supervisor da GLEIF, o ROC de LEI também garante que a fundação cumpra os princípios do Global LEI System.

Neste cenário, as autoridades públicas que atuam em jurisdições individuais que requereram o uso de LEI podem considerar adaptar o regulamento existente e redigir um novo para cumprir os requisitos do ROC de LEI, como alguns requisitos normativos mais recentes já fazem.

Além disso, a legislação relevante poderia estabelecer mecanismos de aplicação eficazes e definir um regime de sanções aplicável em caso de incumprimento no que respeita ao requisito de manter um LEI devidamente renovado.

Relativamente aos pedidos da LEI no setor privado, uma empresa poderia especificar que vai transacionar somente com contrapartes que mantenham seu LEI em bom estado.

Consequentemente, as entidades jurídicas que estão atrasadas na renovação, arriscam sanções pelo incumprimento da lei aplicável ou a perder o negócio, porque as contrapartes podem recusar transacionar com entidades que mantêm o LEI em um estado expirado. Parece que vale a pena pagar a pequena taxa de renovação para eliminar estas incertezas.

A Autoridade Europeia para Valores Mobiliários e Mercados confirma: A conformidade MiFIR requer LEIs devidamente renovados

As entidades jurídicas que transacionam na União Europeia (UE) também devem manter em mente os novos requisitos normativos a serem aplicados a partir do próximo ano: A Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros da EU revista (MiFID II) e Regulamento dos Mercados de Instrumentos Financeiros (MiFIR) entrarão em vigor a 3 de janeiro de 2018. Os atos legislativos que implementam a MiFID II/MiFIR requerem um significativo conjunto de intervenientes para obter um LEI que não estão sob qualquer obrigação até a data. Relativamente ao reporte de transações nos termos da MiFIR, a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) esclareceu que as sociedades de investimento devem obter LEIs dos seus clientes antes de prestarem serviços que implicariam obrigações de reporte relativamente a transações realizadas em nome desses clientes. A ESMA também confirmou à GLEIF que a conformidade com a MiFIR requer que as sociedades de investimento mantenham seu próprio LEI devidamente renovado. 

Recapitulando: A obrigação de uma entidade jurídica de renovar anualmente seu LEI

Uma identidade é formada pelo valor combinado de atributos associados a um objeto que o distingue dos outros. No caso do LEI, o objeto é a entidade jurídica e os atributos são os dados de referência dessa entidade jurídica. O gerenciamento de identidade requer o conhecimento sobre esses valores de atributo em um determinado ponto no tempo. Dado que estes valores podem mudar ao longo do tempo como resultado de, por exemplo, operações de fusões e aquisições, mudança de nome da empresa ou mudança da sede, um gerenciamento minucioso da identidade requer, pelo menos, verificações periódicas sobre a identidade, ou seja, uma reconfirmação dos valores de atributo.

Se for bem gerenciado, cada usuário do LEI pode confiar nos dados subjacentes e, portanto, não precisa revalidar esses dados com outras fontes. Este é o valor que o sistema de LEI traz para o gerenciamento de identidade –serviços de confiança e abertos, dados fiáveis para identificar exclusivamente entidades jurídicas em qualquer transação financeira.

Por meio do auto-registro, uma entidade jurídica que pretenda obter um LEI deve fornecer dados de referência precisos ao seu emitente do LEI. O emissor de LEI deve verificar os dados de referência do LEI junto à fonte autorizada local – um Cartório de Registro de Empresas, por exemplo – e emitir um LEI em conformidade com as normas para LEIs.

Trecho do registro de dados LEI do Banco Central Europeu:

A data de renovação específica indicada no registro LEI, bem como a taxa paga pela entidade jurídica ao emissor de LEIs para revalidação dos dados de referência de um LEI, é acordada entre a entidade jurídica e o emissor de seu LEI. 

A obrigação das entidades jurídicas que tenham obtido um LEI a renová-lo regularmente é um recurso-chave que distingue o LEI de outros identificadores, pelas seguintes razões:

• Em primeiro lugar, o princípio da renovação é essencial para garantir que as informações sobre uma entidade jurídica disponíveis com um LEI são precisas e atualizadas. Nenhum outro sistema de identificação de entidade mundial e aberto assumiu o compromisso de um regime estritamente comparável de verificação regular dos dados.
• Em segundo lugar, os usuários dos dados estão cientes sobre se as informações relacionadas com um LEI específico foram recentemente revalidadas ou não. O Sistema de LEI Mundial é único na prestação de absoluta transparência durante o período de tempo em que os dados foram pela última vez verificados.

Um olhar atento sobre as populações com LEI expirado em jurisdições

Em uma nota geral, devemos salientar que um LEI com o estado de registro “expirado” continua a ser um LEI válido. O estado “expirado” simplesmente indica que uma entidade jurídica está atrasada na sua renovação, ou seja, a revalidação das suas informações face a fontes de terceiros. Desde o início de 2015, a taxa de LEIs expirados permaneceu em cerca de 30 porcento.

No entanto, é importante ressaltar que os LEIs individuais que compõem a população total expirada em qualquer ponto no tempo variam consideravelmente. No início de 2017, a GLEIF analisou LEIs expirados em jurisdições com mais de 1.000 LEIs. Esta análise identificou padrões distintos relativamente às seguintes métricas (aplicadas para comparar taxas de LEI expirados para 2015 e 2016, respectivamente, em uma base por país):

• Rácio de emitido para renovado: Este é o rácio de LEIs em bom estado no final de 2015 que foram renovados em 2016 em consonância com a política aplicável no Sistema LEI Mundial sobre a revalidação regular dos dados de referência associados a um LEI.
• Rácio de expirado para renovado: Este é o rácio de LEIs que já tinham expirado no final de 2015, mas foram renovados em 2016. Neste caso, as entidades jurídicas renovaram seu LEI somente após a data de renovação anteriormente estabelecida.
• Rácio de emitido para expirado: Este é o rácio de LEIs que estavam em bom estado em 2015 e posteriormente expiraram em 2016. Neste caso, os registrados LEI falharam renovar seu LEI no prazo de um ano.
• Rácio de expirado para expirado: Este é o rácio de LEIs que já expiraram em 2015 e também falharam em renovar em 2016, ou seja, representa as entidades jurídicas que parecem ter determinado manterem-se em violação da política aplicável durante um longo período de tempo.

A análise da GLEIF sobre as populações com LEI expirado em jurisdições com mais de 1.000 LEIs mostra os seguintes resultados. A análise é baseada em uma comparação dos dados de 2015 versus os de 2016 para os cinco países, respectivamente, que apresentam os rácios mais elevados acima descrito:

Jurisdições com populações LEI totais superiores a 1.000 com rácios mais elevados (desempenho positivo) *

Jurisdições com populações LEI totais superiores a 1.000 com rácios mais elevados (desempenho negativo) *

Este retrato demonstra as diferentes dinâmicas que caracterizam o comportamento de entidades jurídicas individuais que têm um LEI em todo o universo LEI, bem como dentro de um país e independentemente de qual o emitente de LEI que gere o LEI. Também mostra que dentro de um país, é possível observar tendências opostas. No Japão, por exemplo, encontramos o segundo maior rácio de LEIs emitidos em 2015 e devidamente renovados em 2016 assim como o segundo maior rácio de LEIs que tinham expirado em 2015 e permaneceram expirados em 2016.

O papel das organizações que emitem o LEI e da GLEIF no que diz respeito a LEIs expirados

Relativamente à renovação, o papel das organizações que emitem o LEI está centrado em disponibilizar o serviço de renovação e em relembrar os registrados LEI da sua obrigação de cumprir com a política aplicável. No entanto, se uma entidade jurídica se recusa a fornecer as informações que o emitente do LEI tem que verificar face a uma fonte de terceiros, então, o emitente do LEI não consegue realizar a renovação. As políticas aplicáveis do Sistema LEI Mundial até a data não prevêem um meio para o emitente do LEI punir uma entidade jurídica de qualquer maneira por falhar na realização do processo de renovação no devido prazo. A única ação que pode ser executada por um emitente de LEI, uma vez que uma data de renovação tenha passado sem a revalidação do LEI, é definir o estado de registro deste LEI de "emitido" para "expirado".

Nesse sentido, também devemos salientar que a GLEIF não está em uma posição de sancionar uma organização emitente de LEIs com base na taxa de LEIs expirados em sua carteira. A GLEIF é responsável por garantir que cada emitente de LEI executa os serviços conforme descrito no Contrato Principal, que é o quadro contratual que rege a relação entre a GLEIF e as organizações que emitem o LEI. Não existem até a data qualquer tipo de indicações de que os LEIs expirados seriam o resultado de qualquer emitente LEI não prestar adequadamente o serviço de renovação. Pelo contrário: Conforme demonstrado com a análise da GLEIF das populações com LEI expirado nas diferentes jurisdições com mais de 1.000 LEIs com base na comparação dos dados de 2015 com os de 2016, as organizações que emitem o LEI exercem a devida diligência face a todas as entidades registradas. O fato de que atualmente cerca de 30% das entidades registradas terem decidido não renovar o seu LEI atempadamente de forma independente, está fora do controle dos emitentes de LEI individual.

A GLEIF, bem como as organizações que emitem LEI apenas podem relembrar as entidades jurídicas que obtiveram um LEI para cumprir as suas obrigações contratuais e convidar estas a também reconhecerem o valor para a reputação de manter um LEI em bom estado. Este é um assunto importante relativamente à criação de confiança. Em nossa opinião, existe um interesse comercial em obter um LEI e manter o LEI em boas condições. Portanto, nossa mensagem é esta: Obtenha um LEI e faça que funcione para si.

Por último, mas não menos importante e, novamente, por uma questão de transparência: É importante destacar o fato de que a taxa de LEIs expirados também afeta o modelo de Mundial que sustenta o Global LEI System. O Global LEI System foi projetado para promover a concorrência entre emissoras de LEI em benefício de entidades jurídicas que precisam de obter um LEI. As taxas cobradas pela emissão e manutenção de um LEI são inteiramente uma questão orientada pelas organizações que emitem o LEI e têm que ser baseado no custo. A GLEIF é uma fundação sem fins lucrativos que presta todos os seus serviços disponíveis aos usuários gratuitamente. A GLEIF recebe atualmente 19 US$ por LEI emitido ou renovado dos emitentes de LEI.

O futuro crescimento – e reduzindo a taxa de LEIs expirados – permitirão que esta taxa seja ainda mais reduzida.

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