A próxima etapa: Comitê de Supervisão Regulatória de Identificador de Entidade Jurídica propõe processo para coleta de dados sobre controladoras diretas e finais de entidades jurídicas

O Comitê de Supervisão Regulatória de Identificador de Entidade Jurídica publicou o relatório "Coleta de dados sobre controladoras diretas e finais de entidades jurídicas no Global LEI System – Fase 1"

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Após uma consulta ao público realizada em 2015 pelo Comitê de Supervisão Regulatória de LEI (LEI ROC), em 10 de março de 2016, o LEI ROC publicou um documento, intitulado "Coleta de dados sobre controladoras diretas e finais de entidades jurídicas no Global LEI System – Fase 1" (consulte os "links relacionados" abaixo). O documento “estabelece o projeto da política de um processo para coleta de dados de Nível 2”, a fim de complementar os dados de referência de LEIs existentes de Nível 1.

Como resultado disso, o conjunto de dados de LEIs globais fornecerá informações sobre "quem controla quem" além de "quem é quem". O LEI ROC é um grupo composto por mais de 70 autoridades públicas de mais de 40 países criado em janeiro de 2013 para supervisionar o Global LEI System.

O documento do LEI ROC declara que a abordagem para coleta de dados sobre relações organizacionais está fundamentada em várias premissas: “Primeiramente, a abordagem deve ser gradativa. Em virtude da alta complexidade nesta área, o processo implementado deve ser feito em etapas as mais gerenciáveis possível, devendo o processo de implementação ser estruturado de modo que as etapas seguintes possam ser abordadas com base nas informações obtidas. Em segundo lugar, os tipos iniciais de relação a serem capturados devem estar fundamentados em normas contábeis. Muitos outros aspectos da propriedade, controle ou outras relações podem ser altamente relevantes nas fases posteriores, mas a necessidade de uma simplicidade e clareza relativas preconiza uma medida com apoio suficientemente comum em todas as jurisdições”. Por fim, a abordagem da implementação desenvolvida para a primeira fase também deve levar em consideração que um dos princípios elementares do Global LEI System é que “os dados devem ser disponibilizados aberta e gratuitamente”.

Este blog descreve a lógica para coleta de dados de Nível 2 dentro do Global LEI System, destaca as principais características do processo de coleta desses dados proposto pelo LEI ROC e define as próximas etapas para implementar esta política.

Recapitulando: a lógica para coleta de dados de Nível 2 dentro do Global LEI System

Na postagem do blog da GLEIF intitulada "O Global LEI System: um olhar retroativo e futurístico" (veja abaixo) o ex-Presidente do LEI ROC, Matthew Reed, relembrou a lógica para criação do Global LEI System: “Em 2012, um grupo de autoridades do mundo todo decidiu que precisava resolver um problema de "ação coletiva" que perturbava a indústria e os órgãos reguladores há décadas: como desenvolver e implementar um sistema comum de identificação de entidades que pudesse servir como um elemento-chave para identificar os participantes do mercado financeiro e conectar dados. Percebemos que o sistema precisava ajudar a responder a três perguntas básicas: Quem é quem? Quem controla quem? E quem detém o que?

O Global LEI System foi criado para responder a essas perguntas. Inserido de maneira simples, o conjunto de dados de LEIs (acesse o link para o Global LEI Index abaixo) disponibilizado publicamente pode ser considerado um diretório global que promove uma grande melhoria na transparência nos mercados financeiros.

O LEI é um código alfanumérico de 20 dígitos criado com base na norma ISO 17442 desenvolvida pela Organização Internacional para Normalização (ISO). Ele relaciona informações referenciais importantes que permitem uma identificação clara e única das entidades jurídicas participantes de transações financeiras. Os dados de referência fornecem as informações sobre uma entidade jurídica identificável com um LEI. A norma ISO 17442 define um conjunto de atributos ou dados de referência de LEIs que são os elementos mais essenciais da identificação. Eles especificam os dados de referência mínimos, que devem ser fornecidos para cada LEI:

• O nome oficial da entidade jurídica conforme constado dos registros oficiais.
• O endereço registrado da entidade jurídica.
• O país de constituição.
• Os códigos para a representação dos nomes dos países e suas subdivisões.
• A data de atribuição do primeiro LEI; a data da última atualização das informações do LEI e a data de vencimento, se for o caso.

Informações adicionais podem ser registradas conforme acordado entre a entidade jurídica e sua organização emissora de LEI. As informações disponíveis com os dados de referência de LEIs até a data atual são mencionadas como dados de Nível 1. Elas respondem à pergunta "quem é quem".

O documento do LEI ROC publicado em março de 2016 descreve o processo de melhoria dos dados de referência de LEIs para incluir os dados de Nível 2 que responderão à pergunta "quem controla quem".

As principais características do processo de coleta de dados de Nível 2 propostas pelo LEI ROC

Conforme descrito no resumo executivo do documento do LEI ROC "Coleta de dados sobre controladoras diretas de entidades jurídicas no Global LEI System – Fase 1", as principais características da proposta são:

• Uma abordagem gradativa: este documento identifica as características prioritárias que devem fazer parte da primeira fase da coleta desses dados, com o objetivo de começar a implementação ao final de 2016. Acrescentar dados sobre as entidades controladoras foi algo previsto pelas recomendações do Conselho de Estabilidade Financeira em 2012 sobre o LEI e aumentaria a utilidade e atratividade do sistema para os usuários. Ao mesmo tempo, o sistema ainda está na fase inicial de desenvolvimento, com emissão de LEIs a 420.000 entidades de todo o mundo. A proposta visa a evitar custos não garantidos ou complexidades que poderiam prejudicar a expansão do sistema. O LEI ROC está ciente de que esta primeira fase pode vir a não atender a todas as necessidades expressadas nas consultas e trabalhará na expansão do escopo dos dados das relações organizacionais nas fases futuras, em consulta com as partes interessadas pertinentes.
• As entidades que possuem ou adquirem um LEI informarão sua " controladora final consolidada contabilmente", definida como a entidade jurídica do mais alto nível que prepara as demonstrações financeiras consolidadas, bem como sua "controladora direta consolidada contabilmente". Em ambos os casos, a identificação da controladora será baseada na definição contábil de consolidação aplicável a tal controladora.
• As definições contábeis foram escolhidas como ponto de partida uma vez que o LEI ROC concluiu que suas características práticas superavam os limites causados pelo fato de que são destinadas a um fim diferente, ou seja, para informar relações organizacionais a investidores continuamente. Essas características práticas são: (i) aquelas aplicáveis às empresas financeiras e não financeiras; (ii) aquelas cuja comparabilidade internacional tenha aumentado, após uma maior convergência entre as IFRS (Normas Internacionais Contábeis) e o US GAAP (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos) no escopo da consolidação e (iii) aquelas que são utilizadas amplamente, disponibilizadas ao público e cuja implementação é revisada periodicamente por auditores externos.
• As informações coletadas serão publicadas no Global LEI System e, portanto, disponibilizadas sem custo algum para autoridades públicas e participantes do mercado, estando sujeitas à fase piloto de análise de problemas associados à coleta de dados sobre controladoras que não possuem um LEI. Nesta etapa, o Global LEI System registrará apenas os dados de relação organizacional que possam ser divulgados publicamente, de acordo com a estrutura jurídica aplicável.
• As entidades fornecerão informações sobre suas relações organizacionais aos emissores de LEI do Global LEI System, que verificará tais informações com base em documentos públicos, se disponíveis (p.ex. lista de subsidiárias em demonstrações financeiras consolidadas e auditadas; arquivos junto a órgãos reguladores) ou outras fontes.
• As informações sobre as controladores farão parte das informações que devem ser fornecidas a fim de obter a emissão ou renovação de um LEI, mas com a opção de recusa em fornecer tais informações pelos motivos listados na seção 3.3.1 d relatório do LEI ROC.

A Seção 3.3.1 declara, entre outras coisas, que o LEI ROC considera que deve haver apenas as seguinte lista limitada de razões para que uma entidade se recuse a fornecer informações sobre suas controladoras, sabendo que a adequação da lista será revisada pelo LEI ROC "conforme necessário à luz da experiência":

a) Não há controladora de acordo com a definição utilizada: isso incluirá, por exemplo, (i) a entidade controlada por pessoa(s) física(s) sem qualquer entidade jurídica intermediária que atenda à definição de controladora no Global LEI System; (ii) a entidade é controlada por entidades jurídicas não sujeitas à preparação de demonstrações financeiras contábeis (de acordo com a definição de controladoras no Global LEI System); (iii) não há nenhuma pessoa específica que controla a entidade (p.ex. vários acionistas).

b) Os obstáculos jurídicos impedem o fornecimento ou publicação dessas informações: isso inclui (i) obstáculos nas leis ou regulamentos de uma jurisdição; (ii) outros compromissos juridicamente vinculantes, como o estatuto social de uma entidade jurídica ou um contrato.

c) A divulgação dessas informações seria prejudicial à entidade jurídica ou à controladora em questão. Isso inclui razões geralmente aceitas pelas autoridades públicas em circunstâncias similares, com base numa declaração feita pela entidade.

Próximos passos

O documento do LEI ROC conclui: “A coleta de dados sobre relações organizacionais abrirá áreas que são novas do ponto de vista global e potencialmente difíceis de abordar com clareza no início. Assim sendo, haverá uma necessidade contínua de decisões à medida que o trabalho avançar. Essas decisões devem ser tomadas à luz de (1) seus potenciais custos e benefícios, (2) viabilidade da implementação e (3) potencial de incentivos destorcidos de maneira desfavorável para participação no Global LEI System, sobretudo em termos da cobertura de Nível 1”. Ao longo do desenvolvimento da primeira fase da implementação, a LEI ROC trabalhará em estreita colaboração com a Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) e “o processo garantirá informações das partes interessadas relevantes. A respeito das fases futuras do desenvolvimento, é possível que mais consultas sejam realizadas”.

A GLEIF será responsável pelo gerenciamento do projeto e desenvolvimento das normas organizacionais e técnicas necessárias para coleta de dados sobre as controladoras diretas e finais das entidades jurídicas no Global LEI System. A GLEIF espera realizar esta próxima etapa importante e publicará regularmente atualizações sobre o progresso do projeto. A disponibilização das informações sobre "quem controla quem" junto ao conjunto de dados de LEIs disponibilizados ao público também aumentará os benefícios da adoção do LEI para usuários do mercado global.

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