Nr 6 w serii LEI Lightbulb — Przyszłość LEI po przedstawieniu rekomendacji ERRS

Możliwości globalnych zmian w przepisach

---

---

We wrześniu 2021 r. Europejska Rada ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) powołana do nadzorowania systemu finansowego Unii Europejskiej, aby zapobiegać powstawaniu ryzyka i ograniczać je, opublikowała okolicznościowy dokument, w którym zostało szczegółowo opisane znaczenie identyfikatora podmiotu prawnego (LEI). W dokumencie tym podkreślono możliwości, jakie stwarza LEI w zakresie szybszych, tańszych i bezpieczniejszych transakcji, przy czym możliwości te dotyczą nie tylko rynków finansowych, lecz wszystkich transakcji finansowych z udziałem podmiotów prawnych na całym świecie. W niniejszym blogu GLEIF wyraża zadowolenie z zaleceń ERRS. Ponadto opisuje, w jaki sposób regulacje mogą pomóc LEI w realizacji tych zaleceń dzięki pokonywaniu kolejnych barier na drodze do światowej formy cyfrowej tożsamości organizacyjnej.

Jednoznaczna i prawidłowa identyfikacja stron transakcji finansowych jest podstawowym elementem stabilności finansowej zarówno w UE, jak i na całym świecie. W dokumencie ERRS napisano: „LEI […] ma potencjał, by stać się identyfikatorem globalnej gospodarki. Identyfikator oznacza szereg wyjątkowych i ważnych korzyści, ponieważ zapewnia jeden standard i jeden format we wszystkich jurysdykcjach, jest odczytywany we wszystkich językach i istnieje jedna centralna lokalizacja informacji, do których można uzyskać dostęp z dowolnego miejsca na świecie”.

GLEIF podziela tę opinię.

Aby LEI mógł spełniać tę funkcję, Globalny System LEI musi teraz wykroczyć poza swój pierwotny cel określania tożsamości na rynkach kapitałowych i poszerzyć swój zakres o transakcje B2B. Można przytoczyć wiele zastosowań tego rozwiązania, np. przejście z obecnie używanego modelu nazw i analizy składniowej tekstu na LEI umożliwiłoby bezpieczniejsze i szybsze przetwarzanie faktur. LEI już teraz usprawnia finansowe operacje sektora handlu, eliminując komplikacje związane z przetwarzaniem danych w różnych językach i alfabetach. Przetwarzanie płatności międzynarodowych można także znacznie usprawnić, wykorzystując LEI do identyfikowania nadawcy i odbiorcy. To rozwiązanie jest sugerowane w harmonogramie etapu 3 raportu Rady Stabilności Finansowej.

Dokument ERRS podkreśla ogromny potencjał LEI, ale zauważa też możliwe problemy z jego wdrożeniem na całym świecie zarówno po stronie podmiotów prawnych z sektora finansowego, jak i innych. Wymienia się trudności związane z kosztami uzyskania i odnowienia LEI, co dotyczy zwłaszcza mniejszych podmiotów; brak zainteresowania i brak wiedzy o istnieniu LEI poza sektorem usług finansowych, jak również brak przepisów prawnych nakazujących stosowanie LEI w poszczególnych jurysdykcjach. Podkreśla się również, że obowiązująca obecnie częstotliwość odnawiania subskrypcji raz na rok, co wymaga zaktualizowania danych podmiotu prawnego, jeśli uległy one zmianie, jest niewystarczająca do niektórych celów związanych z nadzorem, ponieważ skuteczny nadzór wymaga, aby dane były aktualne cały czas.

Mając na uwadze te problemy, w dokumencie ERRS przedstawiono zalecenie rozszerzenia obecnie obowiązującego globalnego systemu uprawnień do nadawania LEI na krajowe rejestry przedsiębiorstw, które mogłyby wystawiać LEI w miejscu rejestracji podmiotu, oraz instytucje finansowe, które mogą ułatwiać nadawanie LEI swoim klientom będącym podmiotami prawnymi poprzez pełnienie funkcji agenta ds. rejestracji lub agenta ds. weryfikacji.

Możliwości globalnych zmian w przepisach

Choć GLEIF nie jest organem regulacyjnym, może zaoferować perspektywę operacyjną i wskazywać, jak regulacje mogłyby odegrać ważną rolę wspierającą w realizacji zaleceń ERRS przez Globalny System LEI.

Prawo spółek

Wprowadzenie w prawie spółek na całym świecie zmian nakazujących, aby odpowiednie rejestry przedsiębiorstw w każdej jurysdykcji nadawały LEI wszystkim zarejestrowanym podmiotom, całkowicie wyeliminowałoby koszty i obciążenia administracyjne, które obecnie spoczywają na podmiocie prawnym. Nadawanie LEI przez rejestry przedsiębiorstw zmieniłoby obecny system na taki, w którym to rządy (poprzez swoje rejestry przedsiębiorstw) nadawałyby LEI na podstawie danych już istniejących w oficjalnych bazach rejestru przedsiębiorstw.

Pozwoliłoby to uzyskać następujące korzyści:

• Radykalne zmniejszenie kosztów uzyskania LEI dzięki korzyściom ze skali, natomiast podmioty prawne mogłyby być całkowicie zwolnione z opłat lub wnosić niewielkie opłaty administracyjne w rejestrze przedsiębiorstw. Na zasadzie zwrotu kosztów GLEIF pobierałaby jedynie niewielką opłatę za usługi świadczone na rzecz rejestrów przedsiębiorstw nadających LEI. To pozwoliłoby wszystkim podmiotom prawnym na korzystanie z LEI do obsługi wszystkich transakcji biznesowych i na potrzeby sprawozdawczości, natomiast organy regulacyjne i nadzorujące zyskałyby dostęp do aktualnych danych w swoich jurysdykcjach. Z kolei wprowadzenie wymogu posiadania LEI przez podmioty zależne od podmiotów prawnych znajdujących się poza jurysdykcją danego organu regulacyjnego, a także importerów towarów i usług, pozwoliłoby zaspokoić wiele potrzeb regulacyjnych na świecie w zakresie finansów oraz w innych kwestiach.
• Rejestry przedsiębiorstw stworzyłyby połączenie między danymi rejestrów a Globalnym Systemem LEI. Pozwoliłoby to zaspokoić wszelkie potrzeby w zakresie nadzoru, ponieważ centralny system LEI korzystałby z tych samych aktualnych danych, co rejestry krajowe. To z kolei mogłoby utorować ścieżkę do używania LEI przez sektor prywatny w ramach regulowanych procedur KYC (poznaj swojego klienta).
• Ponadto po wprowadzeniu zmian danych podmiotów prawnych byłyby one natychmiast dostępne na całym świecie, co z kolei przyczyniłoby się do zwiększenia atrakcyjności podmiotów uczestniczących w systemie dla globalnych inwestorów w zakresie potrzeb finansowych. Inwestorzy zyskaliby dostęp do aktualnych informacji o spółkach, w które inwestują lub które rozważają jako potencjalnie interesujące. Spółki nie musiałyby aktualizować swoich profili w systemach dostawców usług finansowych na potrzeby przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
• Biorąc pod uwagę fakt, że krajowe rejestry już w tej chwili są organami odpowiedzialnymi za nadawanie tożsamości podmiotom prawnym oraz lokalnymi ekspertami w zakresie informacji o podmiotach prawnych, nałożenie na rejestry kolejnego obowiązku w postaci nadawania LEI w niektórych przypadkach nie spowodowałoby znaczącego dodatkowego obciążenia ich czynnościami administracyjnymi. Na przykład cztery europejskie rejestry (i jeden europejski urząd statystyczny) są już teraz akredytowanymi podmiotami nadającymi LEI.
• W ogólnym rozrachunku istotne zwiększenie zdolności do monitorowania globalnego ryzyka systemowego na rynkach finansowych oraz korzystanie z globalnej tożsamości nadawanej wszystkim podmiotom prawnym na etapie ich rejestracji zdecydowanie przewyższyłoby ewentualne koszty administracyjne.

Odpowiedź władz UE

W grudniu 2021 r. Komisja Europejska opublikowała Komunikat w sprawie strategii dotyczącej danych na potrzeby nadzoru w usługach finansowych w UE — link do komunikatu. W Komunikacie Komisja Europejska informuje o planowanych propozycjach zmian w odpowiednich ramach sprawozdawczych, tak aby systematycznie wymagać podawania LEI przez podmioty, które go posiadają. Do 2023 r. KE przedłoży sprawozdanie i przedstawi swoje stanowisko w sprawie ewentualnego nałożenia wymogu posiadania LEI dotyczącego szerszej grupy podmiotów prawnych. Na przykład KE proponuje szersze wykorzystanie LEI w płatnościach oraz rekomenduje to rozwiązanie jako część pakietu legislacyjnego, którego celem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy.

Ponadto w lutym 2022 r. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) opublikował swoją odpowiedź na zalecenie ERRS dotyczące identyfikacji podmiotów prawnych. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego popiera wprowadzenie obowiązku prawnego stosowania LEI na poziomie UE. Ponadto EBA wyraża szerokie poparcie dla wysiłków zmierzających do szerokiego zastosowania LEI i pozytywnie ustosunkowuje się do rozszerzenia zastosowania LEI w takich obszarach, jak sprawozdawczość dotycząca płatności.

Przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy

Innym sposobem realizacji zaleceń ERRS mogłoby być globalne ujednolicenie przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Zmiana przepisów mogłaby na przykład obejmować wymóg używania przez instytucje finansowe LEI wszystkich podmiotów prawnych w ramach procedur należytej staranności względem klienta.

W tym przypadku za wdrożenie odpowiadałby sektor bankowy, natomiast po stronie podmiotów prawnych koszty byłyby bardzo niskie. Instytucje finansowe już teraz mogą pełnić funkcję agentów ds. weryfikacji lub agentów ds. rejestracji, współpracując z akredytowanym podmiotem nadającym LEI w celu nadania LEI ich wszystkim klientom. Te modele istnieją już w ramach Globalnego Systemu LEI.

Przyczyniłoby się to również do zwiększenia zasięgu systemu w skali globalnej, ponieważ podmioty uczestniczące w transakcjach finansowych, a znajdujące się poza jurysdykcją organu regulacyjnego, również musiałyby przestrzegać tych przepisów. Organy nadzoru
uzyskałyby też korzyści wskutek większej przejrzystości podmiotów spoza jurysdykcji uczestniczących w transakcjach na ich rynkach.

Jeżeli chodzi o model operacyjny agenta ds. weryfikacji, dodatkowe koszty generowania LEI są stosunkowo niskie, gdyż wystawianie i odnawianie LEI staje się elementem już istniejących procesów onboardingu i należytej staranności. W wielu przypadkach koszty ponosiłyby instytucje finansowe. Model ten zakłada także zmniejszenie łącznego kosztu nadania LEI, chociaż nie aż na taką skalę, jak w przypadku zaangażowania w procedurę rejestru spółek.

Przepisy dotyczące płatności

Do promocji wykorzystywania LEI można również wykorzystać przepisy dotyczące płatności. Używanie LEI do identyfikowania nadawcy i odbiorcy płatności wpisuje się w ogólne dążenie do zwiększania efektywności działań międzynarodowych poprzez wdrażanie globalnych standardów. Przejście całego świata na standard ISO 20022 elektronicznej wymiany danych między instytucjami finansowymi dodatkowo ułatwiłoby globalną integrację LEI, ponieważ LEI jest już uznanym standardem tożsamości w ramach ISO 20022. Jak wspomniano wyżej w odniesieniu do przeciwdziałania praniu pieniędzy, włączenie LEI do płatności spoczywałoby na instytucjach finansowych, które ułatwiałyby uzyskiwanie LEI swoim klientom.

Potrzeba wprowadzenia globalnego identyfikatora jest coraz większa, a postępująca cyfryzacja światowej gospodarki sprawia, że staje się ona jeszcze pilniejsza. Przedsiębiorstwa i konsumenci na całym świecie odniosą korzyści ze wspólnego i skoordynowanego dążenia do stworzenia globalnego i niezastrzeżonego standardu, który pozwoli potwierdzić, z kim prowadzą interesy,
nie tylko w kontekście handlu transgranicznego, lecz również w kontekście zakupów i płatności online, fakturowania oraz wielu innych powiązanych ze sobą działań.

Szersze wykorzystanie LEI, począwszy od wprowadzenia wymogu nadawania go wszystkim podmiotom, zapewniłoby firmom lepszą widoczność dla globalnych inwestorów w innych jurysdykcjach przy minimalnych kosztach. Dodatkowo pozwoli to na zwiększenie bezpieczeństwa handlu elektronicznego i wszystkich transakcji cyfrowych.

Jest to wyjątkowa okazja. Jak zauważa ERRS: „…osiągnięto już szeroki międzynarodowy konsensus w sprawie LEI, co daje mu znaczącą przewagę nad wieloma innymi regionalnymi i międzynarodowymi identyfikatorami podmiotów istniejącymi na całym świecie”. Co więcej, Globalny System LEI jest jedynym otwartym, komercyjnie neutralnym i zatwierdzonym przez przepisy systemem zdolnym do zapewnienia cyfrowego zaufania pomiędzy wszystkimi podmiotami prawnymi na całym świecie. Został on ustanowiony jako dobro publiczne, a GLEIF będzie nadal dążyła do tego, aby został przyjęty i był wykorzystywany przez jak najszersze grono podmiotów prawnych na całym świecie.

---