Znaczenie przejrzystości: Spojrzenie na wskaźniki przedłużenia LEI

GLEIF na bieżąco informuje o stanie ponownej walidacji danych referencyjnych LEI i stara się zachęcać wszystkie zarejestrowane podmioty do regularnego przedłużania okresu ważności LEI

---

---

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) regularnie wypowiada się na temat znaczenia terminowego przedłużania okresu ważności identyfikatorów podmiotu prawnego (LEI). Przedłużenie oznacza, że dane referencyjne, tj. publicznie dostępne informacje o podmiotach prawnych identyfikowanych za pomocą LEI, podlegają corocznej ponownej walidacji przez podmiot nadający kody LEI, zarządzający identyfikatorem danego podmiotu prawnego, we współpracy z podmiotem zewnętrznym. Podmioty nadające LEI – nazywane także lokalnymi jednostkami operacyjnymi lub LOU – świadczą usługi w zakresie uzyskania i przedłużenia ważności rejestracji oraz występują w roli głównego pośrednika dla podmiotów prawnych pragnących uzyskać kod LEI.

Rada Stabilności Finansowej (FSB), główny inicjator LEI i założyciel GLEIF, podkreśla, że wprowadzenie kodów LEI powinno zapewnić „wyższą jakość i dokładność ogólnych danych finansowych”. Pula danych będzie spełniać powyższe oczekiwania pod warunkiem dostępności wiarygodnych, otwartych i rzetelnych danych regularnie poddawanych ponownej walidacji. Jeżeli podmiot prawny nie przedłuży okresu ważności ani nie uzyska ponownego certyfikatu swojej rejestracji LEI do „Daty ponownego przedłużenia” wskazanej w swoich danych referencyjnych LEI, wówczas status rejestracji LEI zostanie zmieniony z „nadany” na „wygasły”.  Do marca 2017 r. około 30% łącznej liczby LEI wygaśnie, co odzwierciedla wskaźnik wygaśnięć notowany od początku 2015 r.

W tym wpisie przyglądamy się wpływowi danych LEI na użytkowników oraz możliwym sposobom zachęcania wszystkich zarejestrowanych podmiotów do regularnego przedłużania okresu ważności danych referencyjnych LEI. Spojrzymy też na liczby wygasłych numerów LEI w różnych krajach.

Źródła cytowane w blogu wymieniono poniżej, w części zatytułowanej „powiązane odsyłacze”.

Wygasłe numery LEI: Wpływ na użytkowników danych

GLEIF wdrożyła program zarządzania jakością danych, który skupia się na ciągłej optymalizacji jakości, niezawodności i użyteczności danych LEI. Jakość danych zapewniana jest też w procesie corocznego przedłużania ważności LEI. Podmiot prawny musi powiadomić zarządzający podmiot nadający LEI o zmianach danych referencyjnych podmiotu prawnego, a w procesie corocznego przedłużania ważności co najmniej raz w roku dokonywana jest rewizja i ponowna walidacja danych referencyjnych przez dany podmiot prawny i podmiot nadający LEI.

Utrzymanie jak najniższego wskaźnika wygasłych numerów LEI zwiększyłoby więc korzyści płynące z bogactwa informacji dostępnych w całej puli LEI.

Głównym użytkownikiem danych LEI jest jak na razie sektor publiczny. Po wystąpieniu kryzysu finansowego celem podmiotów sterujących inicjatywą LEI – Grupy 20, FSB i szeregu organów nadzorujących z całego świata – było wykorzystanie LEI do zapewnienia przejrzystości na rynkach instrumentów pochodnych. Jak dotąd LEI były przydzielane głównie podmiotom prawnym mającym siedzibę w USA i Europie, gdyż tamtejsze przepisy wymagają stosowania LEI do jednoznacznego identyfikowania stron transakcji w sprawozdaniach przekazywanych organom nadzorującym. Organy administracji publicznej w tych krajach polegają na identyfikatorach LEI przy ocenie ryzyka, podejmowaniu działań naprawczych oraz, jeśli to konieczne, minimalizowaniu nadużywania zasad uczciwości rynkowej.

Szerokie stosowanie LEI pociągnie za sobą również znaczące korzyści dla sektora prywatnego. Przedsiębiorstwa na całym świecie stawiają sobie pytanie, jak opracować i wdrożyć wspólny system identyfikacji podmiotów, który mógłby służyć jako podstawa do identyfikacji uczestników rynków i łączenia danych. Alternatywą może być ustanowienie Globalnego Indeksu Identyfikatorów Podmiotów Prawnych jako głównego otwartego i ujednoliconego źródła wysokiej jakości danych referencyjnych podmiotów. Takie rozwiązanie uprościłoby i usprawniło działalność przedsiębiorstw. Globalny Indeks LEI składa się z wersji źródłowej wszystkich wcześniejszych i obecnych rekordów LEI włącznie z powiązanymi danymi referencyjnymi w jednym repozytorium. Każdy zainteresowany może łatwo przeszukać pełną pulę danych za pomocą internetowej wyszukiwarki opracowanej w tym celu przez GLEIF.

Korzystanie z Globalnego Indeksu LEI umożliwia także dokładniejsze poznanie rynku światowego. Gdyby wszystkie podmioty komercyjne – klienci korporacyjni oraz średnie i małe przedsiębiorstwa, dostawcy i inne podmioty gospodarcze – podlegałyby jednoznacznej, prostej i szybkiej identyfikacji za pomocą LEI, przyniosłoby to znaczne korzyści finansowe i możliwości biznesowe. Z tego względu użytkownicy danych LEI w sektorze prywatnym powinni wymagać od swoich partnerów biznesowych utrzymywania wysokiej jakości LEI. Tylko w ten sposób użytkownicy danych mogą mieć pewność, że współpracują z odpowiednim podmiotem.

Możliwość polegania na poprawności i aktualności danych LEI powinna być wobec tego nadrzędna z perspektywy użytkowników w sektorze publicznym i prywatnym.

Po co przedłużać okres ważności rejestracji LEI?

W takim przypadku użytkownikom danych LEI powinno zależeć na tym, aby wszystkie podmioty posiadające LEI regularnie odnawiały okres ich ważności.

W listopadzie 2015 r. opublikowano raport o postępach Komitetu Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI (LEI ROC) pt. Globalny System LEI i zastosowania regulacyjne LEI. W Załączniku 2 do raportu LEI ROC podano definicje, których można użyć w żargonie regulacyjnym w kontekście LEI. W definicji LEI sformułowanej przez LEI ROC i przeznaczonej do wykorzystania w regulaminach czytamy między innymi, że LEI „uznaje się za aktualny zgodnie z zasadami Globalnego Systemu LEI”. LEI ROC reprezentuje organy administracji publicznej z całego świata, które połączyły swoje siły, aby działać na rzecz większej przejrzystości na globalnym rynku finansowym. LEI ROC, jako organ nadzorczy GLEIF, zapewnia także przestrzeganie zasad Globalnego Systemu LEI przez fundację.

W takiej sytuacji organy administracji publicznej działające w poszczególnych krajach, które popierają stosowanie LEI, mogą rozważyć przyjęcie istniejących lub stworzenie nowych przepisów zgodnych z wymogami LEI ROC, podobnie jak ostatnio wprowadzone wymogi regulacyjne.

Ponadto właściwe organy ustawodawcze mogłyby ustanowić skuteczne mechanizmy wykonawcze i określić sankcje nakładane w przypadku nieprzestrzegania obowiązku utrzymywania terminowo przedłużanego LEI.

W kontekście zastosowań LEI w sektorze prywatnym przedsiębiorstwo mogłoby ustalić, że będzie współpracować jedynie z podmiotami, które utrzymują aktualne LEI.

W związku z tym podmioty prawne, które zwlekają z przedłużeniem okresu ważności LEI, ryzykują sankcje za nieprzestrzeganie właściwego prawa lub utratę klientów, ponieważ inne firmy mogą odmówić współpracy z podmiotami, których LEI wygasły. Warto więc uiścić niewielką opłatę za przedłużenie okresu ważności LEI, aby uniknąć takiej sytuacji.

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych potwierdza: Przepisy MiFIR wymagają terminowo przedłużanych kodów LEI

Podmioty prawne prowadzące działalność w Unii Europejskiej powinny również wziąć pod uwagę nowe wymogi regulacyjne obowiązujące od przyszłego roku: Zmienione wersje unijnej Dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II) oraz Rozporządzenia w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFIR) wejdą w życie 3 stycznia 2018 r. Akty wykonawcze dotyczące MiFID II/MiFIR wymagają, aby liczne podmioty, które dotychczas nie były objęte tym wymogiem, uzyskały LEI. W odniesieniu do zgłaszania transakcji zgodnie z MiFIR Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) wyjaśnił, że firmy inwestycyjne powinny otrzymać LEI od swoich klientów przed świadczeniem usług, które wiążą się z obowiązkiem zgłoszenia dotyczącym transakcji prowadzonych w imieniu tych klientów. ESMA potwierdziła także, że zgodność z MiFIR wymaga od firm inwestycyjnych posiadania własnych terminowo przedłużanych LEI. 

Podsumowanie: Obowiązek corocznego przedłużania LEI przez podmioty prawne

Identyfikacja opiera się na połączeniu wartości atrybutów przypisanych do przedmiotu, które wyróżniają go spośród innych. W przypadku LEI przedmiotem jest podmiot prawny, a atrybutami jego dane referencyjne. Zarządzanie identyfikacją wymaga znajomości wartości tych atrybutów w określonym czasie. Mogą się one z czasem zmieniać, na przykład w wyniku fuzji, zmiany nazwy spółki lub przeniesienia siedziby głównej, w związku z czym zarządzanie identyfikacją wymaga co najmniej okresowych kontroli identyfikacji, czyli ponownego potwierdzenia wartości atrybutów.

W przypadku prawidłowego zarządzania każdy użytkownik LEI może polegać na danych referencyjnych i nie musi dokonywać ich ponownej walidacji w innych źródłach. Wartością, jaką system LEI wnosi w zarządzanie identyfikacją, są zaufane usługi oraz otwarte, wiarygodne dane do jednoznacznej identyfikacji podmiotów prawnych w dowolnych transakcjach finansowych.

W procesie samodzielnej rejestracji podmiot prawny, który zamierza uzyskać LEI, musi dostarczyć dokładne dane referencyjne podmiotowi nadającemu kody LEI. Podmioty nadające kody LEI muszą następnie dokonać weryfikacji danych referencyjnych LEI w wiarygodnym lokalnym źródle informacji – np. krajowym rejestrze podmiotów gospodarczych – po czym nadać kod LEI zgodnie z normą LEI.

Fragment rekordu danych LEI Europejskiego Banku Centralnego:

Wyznaczona data przedłużenia ważności przypisana do rekordu danych LEI oraz opłata należna podmiotowi nadającemu kody LEI za ponowną walidację danych referencyjnych LEI wnoszona przez podmiot prawny są uzgadniane pomiędzy tymi podmiotami. 

Obowiązek regularnego przedłużania okresu ważności LEI spoczywający na podmiotach prawnych, które go uzyskały, jest podstawowym wyróżnikiem LEI spośród innych identyfikatorów z następujących względów:

• Po pierwsze zasada przedłużania ważności jest niezbędna do zapewnienia dokładności i aktualności danych o podmiocie prawnym przypisanych do LEI. Żaden inny globalny otwarty system identyfikacji podmiotów nie stosuje równie rygorystycznego procesu regularnej weryfikacji danych.
• Po drugie użytkownicy danych wiedzą, czy informacje dotyczące określonego LEI zostały niedawno poddane ponownej walidacji, czy nie. Globalny System LEI wyróżnia się całkowitą przejrzystością terminów ostatnich weryfikacji danych.

Liczby wygasłych numerów LEI w różnych krajach

Ogólnie rzecz biorąc, należy podkreślić, że LEI o statusie rejestracji „wygasły” pozostaje ważnym LEI. Status „wygasły” oznacza jedynie, że podmiot prawny nie przedłużył jego ważności w terminie, czyli nie poddał zawartych w nim informacji ponownej walidacji dokonywanej przez podmiot zewnętrzny. Od początku 2015 r. wskaźnik wygasłych LEI utrzymuje się na poziomie około 30%.

Należy jednak podkreślić, że poszczególne LEI składające się na całą pulę wygasłych LEI w wybranym momencie są znacząco różne. Na początku 2017 r. GLEIF poddała analizie wygasłe LEI w krajach, w których liczba LEI przekracza 1000. Analiza wykazała różne wzorce charakteryzujące następujące wskaźniki (zastosowane w celu porównania wskaźników wygasłych LEI za 2015 i 2016 r. w poszczególnych krajach):

• Wskaźnik nadanych do przedłużonych: Jest to wskaźnik LEI o aktualnym statusie na koniec 2015 r., które zostały przedłużone w 2016 r. zgodnie z zasadami stosowanymi w Globalnym Systemie LEI dotyczącymi regularnej ponownej walidacji danych referencyjnych powiązanych z LEI.
• Wskaźnik wygasłych do przedłużonych: Jest to wskaźnik LEI, które wygasły pod koniec 2015 r., ale zostały przedłużone w 2016 r. W tym przypadku podmioty prawne przedłużyły okres ważności swoich LEI już po wskazanym uprzednio terminie przedłużenia.
• Wskaźnik nadanych do wygasłych: Jest to wskaźnik LEI o aktualnym statusie w 2015 r., które wygasły w 2016 r. W tym przypadku podmioty posiadające LEI nie przedłużyły okresu ich ważności przez rok.
• Wskaźnik wygasłych do wygasłych: Jest to wskaźnik LEI, które wygasły w 2015 r. i nie zostały przedłużone w 2016 r., czyli dotyczy podmiotów prawnych, które nie zdecydowały się na stosowanie obowiązujących zasad przez dłuższy okres.

Analiza GLEIF, jakiej poddano pulę wygasłych LEI w krajach, w których liczba LEI przekracza 1000, dostarczyła podobnych wyników. Analiza opiera się na porównaniu danych za 2015 r. z danymi za 2016 r. w pięciu krajach, w których te wskaźniki są najwyższe:

Kraje o łącznej liczbie LEI przekraczającej 1000 o najwyższych wskaźnikach (wynik pozytywny) *

Kraje o łącznej liczbie LEI przekraczającej 1000 o najwyższych wskaźnikach (wynik negatywny) *

Ta ilustracja przedstawia dynamikę charakteryzującą zachowania poszczególnych podmiotów prawnych posiadających LEI w całym zbiorze LEI oraz w jednym kraju, a także bez względu na to, który podmiot nadający LEI zarządza danym identyfikatorem. Prezentuje także możliwe sprzeczne trendy występujące w jednym kraju. Na przykład w Japonii występuje drugi co do wielkości wskaźnik LEI nadanych w 2015 r. i terminowo przedłużonych w 2016 r., a zarazem drugi co do wielkości wskaźnik LEI, które wygasły w 2015 r. i pozostały wygasłe w 2016 r.

Rola organizacji nadających kody LEI oraz GLEIF w kontekście wygasłych LEI

W kontekście przedłużania okresu ważności LEI rolą organizacji nadających kody LEI jest głównie udostępnianie usługi przedłużania ważności i przypominanie podmiotom posiadającym LEI o ich obowiązku przestrzegania właściwych zasad. Jeżeli jednak podmiot prawny odmawia udzielenia informacji, które podmiot nadający kody LEI musi zweryfikować przy współpracy z podmiotem zewnętrznym, wówczas podmiot nadający LEI nie może dokonać przedłużenia. Zasady obowiązujące obecnie w Globalnym Systemie LEI nie przewidują żadnych metod karania podmiotu prawnego przez podmiot nadający kody LEI za nierozpoczęcie procesu przedłużenia okresu ważności w odpowiednim czasie. Jedynym działaniem, jakie może podjąć podmiot nadający LEI po upłynięciu terminu przedłużenia bez ponownej walidacji LEI, jest zmiana statusu danego LEI z „nadany” na „wygasły”.

Tym samym należy podkreślić, że GLEIF nie ma możliwości sankcjonowania organizacji nadającej LEI na podstawie wskaźnika wygasłych LEI w jej portfolio. GLEIF ma za zadanie zapewnić, aby każdy podmiot nadający kody LEI wykonywał swoje usługi zgodnie z postanowieniami Master Agreement, która stanowi ramy umowne regulujące relację pomiędzy GLEIF i organizacjami nadającymi kody LEI. Dotychczas w żaden sposób nie wykazano, że wygasłe LEI wynikają z niewłaściwego świadczenia usługi przedłużania okresu ważności LEI przez podmiot nadający LEI. Wręcz przeciwnie: Analiza przeprowadzona przez GLEIF obejmująca pulę wygasłych LEI w różnych krajach, w których łączna liczba LEI przekracza 1000, oparta na porównaniu danych za 2015 r. z danymi za 2016 r. wykazała, że organizacje nadające kody LEI zachowują należytą staranność wobec wszystkich zarejestrowanych podmiotów. Fakt, że obecnie około 30% rejestrujących się podmiotów decyduje się nie przedłużać w terminie okresu ważności LEI, leży poza kontrolą poszczególnych podmiotów nadających kody LEI.

GLEIF oraz organizacje nadające LEI mogą jedynie przypominać podmiotom prawnym, które uzyskały LEI, o konieczności przestrzegania obowiązków umownych i podkreślać znaczenie utrzymywania aktualnego LEI. Jest to istotne do zbudowania zaufania. Naszym zdaniem uzyskanie LEI i regularne przedłużanie okresu jego ważności jest korzystne z biznesowego punktu widzenia. Chcemy więc powiedzieć jedno: Posiadanie LEI się opłaca.

Dla zachowania przejrzystości należy podkreślić, że wskaźnik wygasłych LEI wpływa również na model finansowania służący do utrzymania Globalnego Systemu LEI. Globalny System Identyfikatorów Podmiotów Prawnych ma służyć promowaniu konkurencji pomiędzy podmiotami nadającymi kody LEI na korzyść podmiotów prawnych starających się o uzyskanie LEI. Opłaty za nadanie i utrzymanie LEI zależą w całości od organizacji nadających kody i muszą opierać się na kosztach. GLEIF jest fundacją non profit, która bezpłatnie udostępnia swoje usługi użytkownikom. GLEIF otrzymuje obecnie od podmiotów nadających LEI 19 USD za każdy nadany lub przedłużony identyfikator.

Przyszły rozwój oraz obniżenie wskaźnika wygasłych LEI umożliwi dalsze obniżanie tych opłat.

---