Kolejny krok: Komitet Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI proponuje gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych

Sprawozdanie Komitetu Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI pt. „Gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI – Faza 1”

---

---

W wyniku konsultacji publicznych prowadzonych w 2015 r. przez Komitet Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI (LEI ROC), LEI ROC opublikował 10 marca 2016 r. dokument zatytułowany „Gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI – Faza 1” (patrz lista odsyłaczy poniżej). Dokument ten „zawiera propozycję stworzenia projektu procesu gromadzenia danych „Poziomu 2” uzupełniających istniejące obecne dane referencyjne „Poziomu 1”.

W wyniku tego globalny zestaw danych LEI będzie zawierać nie tylko informacje o tożsamości podmiotów, ale także o prawach własności między nimi.” Powołany w styczniu 2013 r. w celu nadzoru nad Globalnym Systemem LEI Komitet Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI (ROC) jest grupą składającą się z ponad 70 organów władz publicznych z ponad 40 państw.

Dokument opublikowany przez LEI ROC określa kilka zasadniczych przesłanek, na których oparto podejście do gromadzenia danych na temat powiązań organizacyjnych podmiotów. „Pierwszą z nich jest założenie, że podejście będzie stopniowe. Ze względu na wysoką złożoność tej kwestii, proces musi być wdrażany stopniowo, tak aby poszczególne etapy były możliwie jak najłatwiejsze do realizacji i uwzględniały wnioski wyciągnięte z poprzednich etapów. Drugie założenie jest takie, że wstępne rodzaje relacji rejestrowane w systemie powinny być oparte na standardach rachunkowości . Wiele aspektów własności, kontroli i innych relacji może mieć bardzo istotne znaczenie na dalszych etapach, ale ze względu na potrzebę zachowania względnej prostoty i przejrzystości, konieczne jest zastosowanie metod odpowiednio i jednolicie wspieranych we wszystkich jurysdykcjach.” Zgodnie z ostatnim założeniem, przy opracowaniu podejścia do wdrożenia w pierwszej fazie należy pamiętać, że kluczową zasadą Globalnego Systemu LEI jest „otwartość i pełna dostępność danych”.

Blog opisuje przesłanki gromadzenia danych „Poziomu 2” w Globalnym Systemie LEI, wskazuje na główne funkcje procesu gromadzenia danych proponowane przez LEI ROC oraz przedstawia zarys kolejnych kroków w realizacji strategii.

Podsumowanie: przesłanki gromadzenia danych „Poziomu 2” w Globalnym Systemie LEI

Matthew Reed, były prezes LEI ROC oraz autor wpisu zatytułowanego „Globalny System LEI – przeszłość i przyszłość” (patrz niżej) o powodach stworzenia Globalnego Systemu LEI: „W 2012 r. grupa przedstawicieli władz z całego świata zadecydowała, że konieczne jest rozwiązanie problemu "działań zbiorowych", z którym nasza branża i organy regulacyjne borykają się od dziesięcioleci – w jaki sposób opracować i wdrożyć wspólny system identyfikacji umożliwiający identyfikację uczestników rynku finansowego i powiązanie danych. Stwierdzono, że system ten musi udzielać odpowiedzi na trzy zasadnicze pytania: Kto jest kim? Które podmioty są właścicielami których podmiotów? Oraz co posiadają dane podmioty?”

Końcowym celem Globalnego Systemu LEI jest udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania. Mówiąc w uproszczeniu, publicznie dostępny zestaw danych LEI (patrz odsyłacz do Globalnego Indeksu LEI poniżej) może zostać uznany za globalny katalog, co znacznie zwiększa przejrzystość rynków finansowych.

LEI to dwudziestocyfrowy kod alfanumeryczny oparty na normie ISO 17442 opracowanej przez Międzynarodowa Organizację Normalizacyjną (ISO). Kod LEI jest powiązany z kluczowymi informacjami umożliwiającymi jasną i jednoznaczną identyfikację podmiotów prawnych uczestniczących w transakcjach finansowych. Dane referencyjne dostarczają informacji na temat podmiotów prawnych identyfikowanych na podstawie numeru LEI. Norma ISO 17442 definiuje zestaw cech lub danych referencyjnych LEI stanowiących podstawowe elementy identyfikacyjne. Określa ona minimalne dane referencyjne, które muszą być zawarte w każdym LEI:

• oficjalną nazwę podmiotu prawnego zgodnie z wpisem do oficjalnego rejestru.
• adres siedziby podmiotu prawnego.
• państwo założenia.
• kody oznaczające nazwy państw oraz ich jednostki administracyjne.
• data pierwszego nadania LEI; data ostatniej aktualizacji informacji LEI; oraz data wygaśnięcia, jeżeli ma zastosowanie.

Dodatkowe informacje mogą zostać zarejestrowane na podstawie uzgodnienia z podmiotem prawnym oraz odpowiednim podmiotem nadającym LEI. Informacje dostępne do chwili obecnej jako dane referencyjne LEI określane są jako dane „Poziomu 1”. Udzielają one odpowiedzi na pytanie o tożsamość podmiotu, czyli „kto jest kim”.

Dokument LEI ROC opublikowany w marcu 2016 r. dotyczy procesu zwiększenia liczby danych referencyjnych LEI, tak aby obejmowały one dane „Poziomu 2”, czyli udzielały odpowiedzi na pytanie o prawa własności, czyli „które podmioty są właścicielami których podmiotów”.

Główne funkcje procesu gromadzenia danych „Poziomu 2” proponowane przez LEI ROC

Według streszczenia dokumentu LEI ROC pt. „Gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI – Faza 1”, główne punkty propozycji są następujące:

• podejście stopniowe: dokument określa kwestie priorytetowe, które powinny wejść w skład pierwszej fazy gromadzenia danych, którego początek planowany jest na koniec roku 2016. Włączenie danych na temat jednostek dominujących było przewidziane w zaleceniach Rady Stabilności Finansowej w 2012 r. dotyczących LEI i zaproponowane ze względu na zwiększenie przydatności systemu i podniesienie jego atrakcyjności dla użytkowników. Należy jednak uwzględnić, że system znajduje się nadal we wczesnym etapie rozwoju i obejmuje w skali globalnej 420 000 podmiotów, którym nadano kod LEI. Propozycja uwzględnia starania o uniknięcie narzucenia niepożądanych kosztów i komplikacji mogących utrudnić upowszechnienie systemu. LEI ROC jest świadomy, że pierwsza faza może nie spełniać wszystkich potrzeb zgłoszonych w trakcie konsultacji, dlatego też w kolejnych fazach będzie kontynuować prace nad rozszerzeniem zakresu danych dotyczących relacji, po konsultacjach z odpowiednimi interesariuszami .
• Podmioty posiadające lub uzyskujące LEI będą musiały określić swoją „jednostkę dominującą najwyższego szczebla przygotowujący skonsolidowane sprawozdanie finansowe” oraz „jednostkę macierzystą przygotowującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe”. W obydwu przypadkach identyfikacja jednostki dominującej oparta jest na księgowej definicji konsolidacji dotyczącej danej jednostki dominującej.
• Definicje księgowe zostały uznane przez LEI ROC za punkt wyjścia ze względu na względy praktyczne przewyższające ich ograniczenia związane z faktem, że powstały one w innym celu, tzn. w celu informowania inwestorów o relacjach przy założeniu kontynuowania działalności. Istotne względy praktyczne to: (i) zastosowanie ich zarówno do spółek finansowych, jak i niefinansowych; (ii) zwiększona możliwość porównywania w skali międzynarodowej dzięki zbliżeniu pomiędzy normami IFRS (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz GAAP w USA (Ogólnie Przyjęte Zasady Rachunkowości) w zakresie konsolidacji; oraz (iii) ich powszechne użycie, powszechna dostępność oraz okresowe kontrole ich wdrażania przez audytorów zewnętrznych.
• Zgromadzone informacje zostaną opublikowane w Globalnym Systemie LEI, czyli zostaną powszechnie udostępnione do wglądu organom władzy publicznej i uczestnikom rynku, pod warunkiem przeprowadzenia fazy pilotażowej w celu zbadania ewentualnych problemów związanych z gromadzeniem danych o jednostkach macierzystych nieposiadających LEI. Na tym etapie Globalny System LEI będzie rejestrować wyłącznie dane o relacjach. Dane te mogą zostać upublicznione w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.
• Podmioty będą zgłaszać informacje o relacjach podmiotom nadającym LEI w Globalnym Systemie LEI, które będą weryfikować te informacje na podstawie opublikowanych dokumentów, jeżeli będą one dostępne (np. listy jednostek zależnych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych; oświadczenia regulaminowe) lub na podstawie innych źródeł.
• Informacje o jednostkach macierzystych będą wchodzić w skład informacji wymaganych w celu wydania lub wznowienia LEI, ale dopuszczalna będzie opcja odmowy udzielenia informacji tego typu z powodów wymienionych w części 3.3.1 sprawozdania LEI ROC.

W części 3.3.1 znajduje się między innymi stwierdzenie, że zdaniem LEI ROC obowiązywać powinna wyłącznie następująca ograniczona lista powodów, dla których podmiot może odmówić udzielenia informacji na temat jednostek macierzystych, przy czym lista ta może zostać poddana rewizji przez LEI ROC „w razie potrzeby w świetle zdobytego doświadczenia”:

a) Brak jednostki macierzystej zgodnie z podaną definicją: obejmuje to np. przypadki, gdy (i) podmiot jest kontrolowany przez osobę lub osoby fizyczne bez istnienia jakichkolwiek pośrednich podmiotów prawnych zgodnych z definicją jednostki macierzystej w Globalnym Systemie LEI; (ii) podmiot jest kontrolowany przez podmioty prawne niepodlegające wymogowi przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych (zgodnie z definicją jednostki macierzystej w Globalnym Systemie LEI); (iii) nie istnieje żadna określona osoba kontrolująca dany podmiot (np. zróżnicowana struktura własności udziałów).

b) Obowiązuje zakaz prawny udzielania lub publikowania informacji tego typu: w tym (i) zakazy prawne lub przepisy obowiązujące w danej jurysdykcji; (ii) inne obowiązujące zobowiązania prawne, np. klauzule rządzące podmiotem lub umową.

c) Ujawnienie informacji tego typu byłoby szkodliwe dla danego podmiotu lub jego jednostki macierzystej. Obejmuje to powody powszechnie akceptowane w podobnych okolicznościach przez władze publiczne na podstawie oświadczenia danego podmiotu.

Dalsze kroki

Wnioski ze sprawozdania LEI ROC są następujące: „Gromadzenie danych na temat relacji podmiotów wkracza na nowe z globalnego punktu widzenia obszary , w odniesieniu do których może być trudno wypracować jednoznaczne podejście od samego początku W związku z powyższym konieczne będą dalsze decyzje w miarę postępu prac. Decyzje powinny być podejmowane w świetle (1) potencjalnych korzyści i kosztów, (2) wykonalności zadań oraz (3) potencjalnego negatywnego oddziaływania na motywację do uczestnictwa podmiotów w Globalnym Systemie LEI, szczególnie w odniesieniu do zasięgu Poziomu 1.” W trakcie opracowania pierwszej fazy wdrażania LEI ROC będzie stale współpracować z Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) w celu „uwzględnienia opinii wszystkich zainteresowanych stron. Dalsze konsultacje mogą zostać przeprowadzone w związku z przyszłymi fazami rozwoju projektu.”

Global Legal Entity Identifier Foundation będzie odpowiedzialna za zarządzanie projektem oraz opracowanie norm organizacyjnych i technicznych koniecznych do gromadzenia danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI. GLEIF ma nadzieję na zrealizowanie tego istotnego kolejnego kroku w projekcie i będzie publikować regularnie aktualne informacje na temat jego postępów. Umieszczenie informacji na temat praw własności w publicznie dostępnym zestawie danych LEI przyczyni się do dalszego zwiększenia korzyści z zastosowania LEI płynących dla wszystkich użytkowników na rynku globalnym.

---