Aktualności na temat identyfikatorów podmiotów prawnych (LEI): Aktualizacja – maj 2017

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) przedstawia przegląd najnowszych zmian związanych z wdrażaniem identyfikatorów podmiotów prawnych (LEI)

---

---

W lutym 2017 r. Data Management Review we wpisie na blogu zatytułowanym „Wyprowadzanie wartości biznesowej z identyfikatora podmiotu prawnego” (Driving Business Value Out of the Legal Entity Identifier) wyraziła następujące opinie, które zostały przekazane także podczas zorganizowanego przez nią webinara: „Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) jest przydatny jako niepowtarzalny, jednoznaczny i stały identyfikator podmiotu, jednak w połączeniu z innymi zestawami danych, jak choćby papiery wartościowe, może przynosić korzyści zarówno operacyjne, jak i biznesowe”. Przeprowadzona wśród uczestników ankieta z pytaniem, jakie korzyści organizacje mogą uzyskać dzięki zintegrowaniu kodów LEI z innymi zestawami danych, „wykazała, że uczestnicy oczekują znaczących korzyści operacyjnych i biznesowych”.

Podczas omawiania efektów integracji jeden z uczestników webinara zwrócił uwagę na potencjał w zakresie zwiększenia dokładności zbierania danych dotyczących ryzyka w celu zarządzania ryzykiem; ulepszoną dzięki wsparciu należytą staranność w odniesieniu do procedur poznawania i identyfikacji klientów (‘know your customer’ – KYC), zaznajamiania klientów z dostępną ofertą oraz działaniom przeciwko praniu brudnych pieniędzy, jak również w zakresie późniejszego dostarczania strategicznych informacji marketingowych o tym, które podmioty generują przychody. Ponadto zaznaczono, że „poprzez powiązanie kodów LEI z papierami wartościowymi można uzyskać przejrzysty obraz struktury kapitału podmiotu”. „Organizacje budujące modele danych musiałyby obowiązkowo uwzględniać kody LEI. Nie jest to kwestia zakresu działalności, ale stosowania kodu LEI w przypadkach opartych na wartości”.

Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) całkowicie zgadza się, że przyjmowanie kodów LEI na szeroką skalę będzie umożliwiać szerszej społeczności biznesowej cięcie kosztów, upraszczanie i przyspieszanie operacji oraz zapewnianie lepszego wglądu w rynek globalny. Potencjalne korzyści wynikające z dostępności jawnych i ujednoliconych danych wysokiej jakości na temat LEI mogłyby wzrastać wraz ze stopniem przyjmowania kodów LEI. Tak więc dla przedsiębiorstw na całym świecie mamy następujące przesłanie: Opłaca się posiadać LEI.

Aby ułatwić akcjonariuszom śledzenie aktualności związanych z wdrażaniem LEI na świecie, publikujemy najnowsze informacje na ten temat w Blogu GLEIF. Ten wpis podsumowuje aktualności na temat LEI od początku 2017 r.

Źródła cytowane w blogu wymieniono poniżej, w części zatytułowanej ‘powiązane linki’.

Afryka: Proponowane wymagania dotyczące centralnej sprawozdawczości dla pozagiełdowych operacji pochodnych, które mają obowiązywać w RPA.

W kwietniu 2017 r. Insurance Gateway podała, że Rejestrator Usług Papierów Wartościowych w RPA opublikował dodatkową wstępną wersję zawiadomienia Rady o obowiązku raportowania obrotów do drugiej tury publicznych konsultacji. W celu przekształcenia obszaru pozagiełdowych instrumentów pochodnych (OTC) ważne jest utworzenie zharmonizowanych ram sprawozdawczości. Dzięki temu „organy regulacyjne zyskają podstawę do realizowania przyznanych im uprawnień, mając pełny ogląd sytuacji na potrzeby monitorowania zagrożeń na rynkach pozagiełdowych instrumentów pochodnych. W związku z tym organy regulacyjne w RPA są zobowiązane do realizacji tych celów”. Poprzez grupę roboczą, w której skład wchodzą przedstawiciele Południowoafrykańskiego Banku Rezerw, Rady Usług Finansowych i Skarbu Państwa, zaproponowano wstępną wersję wymagań w ramach realizacji centralnej ramy sprawozdawczości. „Zawiadomienie o obowiązkach sprawozdawczości branżowej zostało opublikowane w lipcu 2015 r., a podczas procedury konsultacyjnej w lipcu 2016 r. wszystkie uwagi zostały przyjęte, lecz nie opublikowane”. Druga wersja określa i definiuje między innymi podlegające raportowaniu pola informacji i danych, które obejmują korzystanie z kodów LEI, unikalnych identyfikatorów transakcji (UTI) lub unikalnych identyfikatorów produktu (UPI), które są niezbędne w celu harmonizacji wymogów sprawozdawczości. Aby przyspieszyć wdrażanie obowiązków sprawozdawczości branżowej, „zostanie to osiągnięte według harmonogramów zaproponowanych w memorandum wyjaśniającym opublikowanym w lipcu 2016 r., który proponuje drugą połowę 2017 r. jako czas wdrożenia”.

Azja: Komisja ds. Rynków Finansowych oraz Bank Nagara Malaysia uruchomiły drugą serię inicjatyw mających na celu rozwój rynku finansowego na lądzie.

W kwietniu 2017 r. Public Now wydała oświadczenie poprzez Komisję ds. Rynków Finansowych (FMC), w którym podkreśla, że FMC wraz z Bankiem Nagara Malaysia (BNM)aktywnie monitorowały i weryfikowały rozwój rynku finansowego na lądzie w celu dalszego rozszerzania i pogłębiania rynków. FMC z przyjemnością ogłasza szereg inicjatyw, których celem jest promowanie sprawiedliwego i efektywnego rynku finansowego, zapewnianie płynności rynku obligacji, upraszczanie działań hedgingowych, a także wzmacnianie przejrzystości i informacji na temat rynku”. W ramach wspomagania tych inicjatyw „infrastruktura rozliczeń i raportowania informacji zostanie ulepszona pod kątem większej przejrzystości oraz ułatwienia nadzoru na rynku finansowym na lądzie”. Dotyczy to także utworzenia podmiotu nadającego kod LEI – zwanego też lokalną jednostką operacyjną (LOU) – w celu „przyjęcia i zarządzania kodem LEI”. Dodatkowo, odpowiedni system sprawozdawczości zostanie ulepszony pod kątem zintegrowania LEI i ułatwienia nadzoru w ramach bardziej zliberalizowanego środowiska rynków finansowych”. Inicjatywy opisane w oświadczeniu FMC miały wejść w życie z dniem 2 maja 2017 r., natomiast „ulepszanie inicjatywy dotyczącej infrastruktury rynku finansowego będzie dokonywane stopniowo i powinno zakończyć się w ciągu 12-18 miesięcy”.

Unia Europejska: Europejski Bank Centralny proponuje stworzenie infrastruktury, która pozwoli organizacjom na zautomatyzowane przesyłanie większej ilości danych w szybszym tempie i mniejszym kosztem

We wpisie na blogu pod tytułem ‘Następna granica w dostosowywaniu zarządzania danymi do obowiązujących przepisów’ (The Next Frontier in Data Management Responses to Regulation) (marzec 2017) Data Management Review cytuje Francisa Grossa, starszego doradcę dyrekcji ds. ogólnych danych statystycznych w Europejskim Banku Centralnym (ECB). Zauważa on, że „organy regulacyjne budują jeszcze większe systemy danych i wprowadzają do nich jeszcze bardziej szczegółowe dane w czasie niemal rzeczywistym. Wynika to z wniosków wyciągniętych z kryzysu finansowego w 2008 r., gdy nie można było dostatecznie szybko zgromadzić danych w celu przedstawienia jasnego obrazu ryzyka”. Pan Gross dodał: „Organy regulacyjne muszą wykazywać więcej odwagi i inicjatywy w takich dziedzinach jak ujednolicanie cyfrowego przedstawiania jednostek. Musi nastąpić także postęp w zakresie zawierania umów. W obliczu rosnących wymogów dotyczących sprawozdawczości jedynym sposobem na zmniejszenie obciążenia dla branży jest stworzenie infrastruktury, która pozwoli organizacjom na zautomatyzowane przesyłanie większej ilości danych w szybszym tempie i mniejszym kosztem." Według niego kod LEI „wspomaga ten proces poprzez dostarczenie standardowego identyfikatora podmiotu. Musimy wprowadzić to samo dla umów, a następnie doprowadzić do zmiany przepisów prawnych i zmniejszyć do minimum koszt przestrzegania przepisów”.

W swoim komentarzu na temat trzeciego warsztatu pod tytułem ‘Ustanawianie globalnych standardów dla szczegółowych danych: wspólne pokonywanie wyzwania’ (Setting Global Standards for Granular Data: Sharing the Challenge) (28 marca 2017 r.) Benoît Cœuré, członek zarządu ECB, zauważa, że „w obszarach, gdzie najczęściej zawierane są transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, istnieje już wymóg, aby wszystkie strony podlegających zgłoszeniu transakcji z udziałem instrumentów pochodnych posiadały kody LEI”. Zauważa on również, że chociaż istotne jest „wzbogacenie kodu LEI” na przykład o dane dotyczące relacji własnościowych pomiędzy podmiotami, to „chyba jeszcze ważniejsze jest zachęcanie do powszechniejszego stosowania kodów LEI na obszarze poszczególnych jurysdykcji”. Pod tym względem Unia Europejska (UE) „stanowi dobry przykład, gdyż reprezentuje około 60 procent dotychczas wydanych kodów LEI, a ponadto wydała kilkanaście rozporządzeń odnoszących się do kodów LEI i regulujących ich stosowanie. Inne obszary również powinny zwiększyć stosowanie kodów LEI, najlepiej poprzez ich obowiązkowe uwzględnianie w nowych przepisach prawnych”.

Stany Zjednoczone: Biuro Analiz Finansowych w USA (OFR) podkreśla znaczenie przyjmowania kodów LEI na szeroką skalę

W pierwszych miesiącach 2017 r. Biuro Analiz Finansowych (Office of Financial Research, OFR) przy Departamencie Skarbu USA wydało kilka publikacji podkreślających znaczenie przyjmowania kodów LEI na szeroką skalę w celu ujednolicenia raportowania i gromadzenia danych finansowych:

• Promowanie wyższej jakości przy niższych kosztach w finansowej sprawozdawczości regulacyjnej (Promoting Higher Quality and Lower Cost in Financial Regulatory Reporting) (styczeń 2017): „Dane stanowią fundament finansów, a ilość danych finansowych jest oszałamiająca. Według raportu z 2016 r., w przygotowaniu którego brali udział pracownicy OFR, łączna wartość płatności rozliczanych codziennie na świecie każdego dnia sięga 15 bilionów USD. Firmy muszą polegać na danych, aby potwierdzać transakcje i zarządzać ryzykiem. Z kolei organy regulacyjne potrzebują danych w celu nadzorowania firm i rynków. Dane wysokiej jakości są niezbędne zarówno dla jednych, jak i drugich. Jednak gromadzenie danych nie zawsze przebiega w sposób płynny lub wydajny. Amerykański system regulacyjny jest podzielony na kilka części, więc czasami firmy muszą zgłaszać te same informacje różnym organom regulacyjnym na różne sposoby. Taka nieefektywna sprawozdawczość może być kosztowna i odbija się negatywnie na jakości. (...) OFR stanowi element licznych działań na rzecz ujednolicania. (...) Pomimo starań w kierunku utworzenia standardu identyfikacji, czyli LEI, organy regulacyjne wymagają obecnie innych identyfikatorów. (…) Właśnie z powodu wspomnianego nadmiaru oraz dodatkowych kosztów grupy branżowe wzywają władze do przyjęcia kodów LEI jako powszechnego rozwiązania”.

• Wnioski z kryzysu finansowego – osiem lat później (Lessons from the Financial Crisis — Eight Years Later) (styczeń 2017): „Upadek Lehman Brothers w 2008 r. pokazał, jak duże znaczenie ma jakość danych. Gdy firma Lehman upadła, wielu uczestników rynku nie zdawało sobie sprawy, że są powiązane z nią poprzez swoje jednostki zależne. Po upadku Lehman branża głośno domagała się stworzenia systemu umożliwiającego precyzyjną identyfikację stron transakcji finansowych. OFR podjęło globalne starania w celu opracowania i stworzenia systemu identyfikatorów podmiotów prawnych (LEI). (...) OFR pomaga w kompletowaniu sieci poprzez zachęcanie finansowych organów regulacyjnych do korzystania z niej i namawianie do przyjmowania kodów LEI na szerszą skalę. Kluczowa korzyść z precyzyjnej identyfikacji podmiotów, jak w przypadku instrumentów finansowych, polega na jednorazowym gromadzeniu danych, które można później wielokrotnie wykorzystywać, tym samym zmniejszając jeszcze bardziej obciążenie sprawozdawcze organów regulacyjnych”.

• Uwagi dyrektora OFR Richarda Bernera podczas serii wykładów „Potęga przejrzystości” (The Power of Transparency) zorganizowanej przez The Atlantic Council i Thomson Reuters (styczeń 2017): „Nałożenie na firmy finansowe wymogu raportowania swojej działalności tworzy przejrzystość, która promuje politykę ujawniania cen oraz efektywność rynków. (...) Obecnie dysponujemy pewnym rozwiązaniem: Globalny system identyfikatorów podmiotów prawnych, zwany również LEI, stanowi (...) kamień węgielny pod stworzenie standardów danych finansowych. (...) Obecnie w użyciu jest już pół miliona kodów LEI, jednak konieczny jest dalszy postęp w kierunku powszechnego przyjęcia systemu oraz uzyskania pełnych korzyści oferowanych przez ten system. (...) Kody LEI zostały uznane za obowiązkowe w Europie, jednak organy regulacyjne w USA bardziej wolniej reagują na nowe regulacje. Muszą one zwiększyć swoją aktywność i podejmować więcej działań”.

• Przełamywanie barier hamujących ustanowienie standardów danych finansowych (Breaking Through Barriers Impeding Financial Data Standards) (luty 2017): „Przewidywane koszty zarządzania danymi bez wspólnych standardów w branży sięgają miliardów dolarów. (...) W miarę rozwoju systemu LEI będą też zwiększać się bodźce motywacyjne skłaniające spółki z branży do dokonywania inwestycji niezbędnych w celu włączania kodów LEI i wkomponowywania systemu LEI w ich własne systemy wewnętrznej identyfikacji danych”.

• Działania wspólne: Rozwiązywanie uciążliwego problemu budowy globalnej infrastruktury informacji finansowych (Collective Action: Toward Solving a Vexing Problem to Build a Global Infrastructure for Financial Information) (luty 2017): W tym opublikowanym przez OFR dokumencie były prezes Komitetu Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI (LEI ROC) Matthew Reed i byli wiceprezesi LEI ROC Bertrand Couillault i Jun Mizuguchi stwierdzają: „Dotychczasowe doświadczenie z LEI nie stanowi recepty na każdy problem, ale ilustruje konieczność wspólnych działań, a także potrzebę skupienia się na często ignorowanej infrastrukturze rynków finansowych, których dalsza integracja jest tylko kwestią czasu. (...) Oprócz tego kilka przewidywanych rozporządzeń, które nakazywałyby przyjęcie kodu LEI, nie weszło w życie. Musimy pokonać te wyzwania, aby zwiększyć prawdopodobieństwo wystąpienia efektu sieciowego, dzięki któremu system LEI stanie się faktycznie wszechobecny”.

• Podejście do danych referencyjnych na temat instrumentów finansowych (An Approach to Financial Instrument Reference Data) (marzec 2017): „Dane opisujące instrumenty finansowe są często złożone, niepełne i niezgodne. Wspomniane słabości uniemożliwiają spółkom i inwestorom zarządzanie ryzykiem, a organom regulacyjnym nadzorowanie firm finansowych, rynków oraz całego systemu finansowego. (...) Podobnie jak w przypadku głównego projektu OFR, jakim jest LEI, powodzenie inicjatywy w postaci bazy danych referencyjnych instrumentów finansowych będzie zależeć od przyjęcia i wdrożenia standardów danych i korzystanie przez interesariuszy z danych referencyjnych zgodnych z tymi standardami. (...) Wnioski wyciągnięte z utworzenia LEI podkreślały konieczność wsparcia na najwyższym szczeblu oraz ścisłej współpracy pomiędzy sektorem publicznym i prywatnym”.

Amerykańska agencja Commodity Futures Trading Commission: „Przedłużenie ważności LEI może być obowiązkowe w przyszłości”

GLEIF wielokrotnie wypowiadała się na temat istotności terminowego przedłużania LEI. Przedłużenie oznacza, że dane referencyjne, tj. publicznie dostępne informacje o podmiotach prawnych identyfikowanych za pomocą LEI podlegają corocznej ponownej walidacji przez zarządzający podmiot nadający kody LEI,, w oparciu o źródło zewnętrzne. Jeśli podmiot prawny nie przedłuży ważności i nie potwierdzi ponownie rejestracji swojego kodu LEI do „najbliższego terminu przedłużenia ważności” określonego w danych referencyjnych jego kodu LEI, wówczas status rejestracji tego kodu LEI zostanie zmieniony z ‘nadanego’ na ‘nieważny’. 

W styczniu 2017 r. Lexology poinformowała, że amerykańska agencja Commodity Futures Trading Commission (CFTC) „w dalszym ciągu traktuje priorytetowo egzekwowanie wymogu zgłaszania naruszeń. W roku obrotowym 2016 CFTC wydała ponad dwukrotnie więcej nakazów zgłaszania naruszeń niż w poprzednim roku obrotowym. Wiele z tych nakazów dotyczyło nowych wymogów sprawozdawczych wynikających z ustawy Dodd-Frank”. Strony raportujące powinny zadbać o dokładne podanie LEI w swoich raportach, aby móc wymienić się repozytoriami danych, „w tym także w kontekście transgranicznym, gdy w grę mogą wchodzić przepisy o ochronie prywatności i inne podobne względy. Należy zadbać o to, aby żaden z przekazywanych kodów LEI nie został wcześniej wycofany lub anulowany bądź nie stracił ważności. „Przedłużanie ważności LEI może być obowiązkowe w przyszłości”.

Oddziaływanie globalne: XBRL International opublikowała nową taksonomię LEI dla interesariuszy z możliwością przesyłania komentarzy na jej temat.

W czerwcu 2016 r. Rada Najlepszych Praktyk XBRL International we współpracy z GLEIF stworzyła grupę roboczą, która zajmie się badaniem oraz formułowaniem zaleceń dotyczących najlepszych sposobów zapewniania spójności w ustalaniu odnośników podmiotu prawnego w dokumentach XBRL. XBRL jest międzynarodowym standardem elektronicznej sprawozdawczości w dziedzinie informacji na temat finansów, wyników, ryzyka i zgodności, a jednocześnie jest wykorzystywany do wielu innych rodzajów sprawozdawczości. Licencja na otwarte specyfikacje XBRL jest bezpłatnie udzielana każdemu, kto chce korzystać z tego standardu. XBRL umożliwia tworzenie wielokrotnie wykorzystywanych, wiarygodnych definicji, zwanych taksonomiami, które zawierają w sobie znaczenie zawarte we wszystkich terminach sprawozdawczych wykorzystywanych w sprawozdaniach biznesowych, a także powiązania między wszystkimi tymi terminami.

W maju 2017 r. XBRL International opublikowała „nową taksonomię LEI dla interesariuszy z możliwością jej przetestowania oraz przesyłania komentarzy na jej temat. Celem taksonomii LEI jest określenie jednej spójnej metody stosowania identyfikatorów LEI w raportach XBRL dla organów regulacyjnych (i spółek). Po ostatecznym utworzeniu tej taksonomii ma ona w założeniu zostać włączona do wymogów sprawozdawczości publikowanych przez organy regulacyjne oraz organy wyznaczające standardy”. Taksonomia zawiera formułę XBRL, która została dołączona, aby zapewnić zgodność przekazywanych kodów LEI z wymaganiami określonymi przez GLEIF. Zarówno uwagi na temat nowej taksonomii, jak i sugestie dotyczące opracowania odpowiednich i konsekwentnych wskazówek dotyczących jej obsługi są mile widziane i można je zgłaszać do działu identyfikacji prawnej w Grupie Roboczej XBRL (dalsze informacje znajdują się w artykule ‘Krok w kierunku pewności co do tożsamości globalnej’ (A Step Closer to Certainty in Global Identity), do którego link został zamieszczony poniżej).

Oddziaływanie globalne: GLEIF namawia firmy oraz ich klientów do jak najszybszego uzyskania kodu LEI w celu spełnienia wymogów dyrektywy MiFID II/rozporządzenia MiFIR

GLEIF w dalszym ciągu wzywa uczestników rynku, którzy będą zobowiązani do przestrzegania zmienionej Dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II) oraz Rozporządzenia w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFIR), do jak najszybszego uzyskania LEI. Nieuzyskanie LEI (przez firmę lub jej klienta) we wskazanym terminie uniemożliwi firmom i ich klientom spełnianie wymagań w zakresie sprawozdawczości, jakie będą obowiązywać UE od 3 stycznia 2018 r. Aby usprawnić wydawanie LEI, GLEIF wprowadziła funkcję agenta rejestracji, która umożliwia organizacjom udzielanie klientom pomocy w dostępie do sieci podmiotów nadających LEI.

Dyrektywa MiFID II i rozporządzenie MiFIR, które obejmują systemy obrotu, firmy inwestycyjne i pośredników, wejdą w życie z dniem 3 stycznia 2018 r. Akty wykonawcze dotyczące MiFID II/MiFIR wymagają, aby liczne podmioty, które dotychczas nie były objęte tym wymogiem, uzyskały LEI. W odniesieniu do zgłaszania transakcji zgodnie z MiFIR Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) wyjaśnił, że firmy inwestycyjne powinny otrzymać LEI od swoich klientów przed świadczeniem usług, które wiążą się z obowiązkiem zgłoszenia dotyczącym transakcji prowadzonych w imieniu tych klientów.

Podmioty nadające LEI są gotowe do udzielania pomocy podmiotom prawnym w uzyskaniu kodów LEI, a także do współpracy z firmami zainteresowanymi występowaniem w charakterze agenta rejestracji. Nie możemy jednak zagwarantować, że identyfikatory LEI zostaną wydane w odpowiednim terminie dla mających wejść w życie dyrektywy MiFID II i rozporządzenia MiFIR, jeśli rejestracja zostanie dokonana dopiero w czwartym kwartale 2017 r.

Bardziej szczegółowe informacje, w tym na temat roli agenta rejestracji, znajdują się w komunikacie prasowym GLEIF z 6 kwietnia 2017 r. wymienionym w ‘powiązanych linkach’ poniżej.

---