Połączyć korporacyjne kropki z Global Legal Entity Identifier Foundation: Sprawozdanie z postępu prac w zakresie gromadzenia danych dotyczących relacji własności między podmiotami

Pod koniec 2016 roku GLEIF wprowadzi prototypowe ćwiczenie z pięcioma głównymi podmiotami nadającymi LEI

---

---

System Global Legal Entity Identifier (LEI) zaprojektowano w celu znalezienia ostatecznej odpowiedzi na trzy pytania: Kto jest kim? Jakie są relacje własności między podmiotami? Co posiadają dane podmioty? Innymi słowy, publicznie dostępna baza danych LEI może być uznawana za międzynarodowy katalog, który świetnie zwiększa przejrzystość na rynkach finansowych.

Informacje dostępne z aktualnymi danymi referencyjnymi LEI, np. oficjalna nazwa jednostki prawnej oraz adres jej siedziby, określane są jako dane poziomu 1. Dają odpowiedź na pytanie „Kto jest kim”. Na następnym etapie pula danych LEI będzie powiększona, aby mogła zawierać dane z poziomu 2, czyli te, które dotyczą relacji własności między podmiotami.

Jak wcześniej informował Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) blog post, w marcu 2016, Komitet Nadzoru Regulacyjnego ds. LEI (LEI ROC) opublikował dokument pt. „Gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI – Faza 1”.

GLEIF jest odpowiedzialny za zarządzanie projektem i opracowanie norm organizacyjno-technicznych wymaganych przez podmioty nadające LEI w celu zbierania informacji na temat jednostek dominujących. Ten post na blogu stanowi sprawozdanie z postępu prac nad wprowadzeniem projektu i informuje o kolejnych krokach.

Źródła cytowane w blogu wymieniono poniżej, w części zatytułowanej „powiązane odsyłacze”.

Omówienie: Globalne łączenie poszczególnych kropek korporacyjnych przy użyciu dostępnych, ujednoliconych danych LEI o wysokiej jakości

W artykule pt. „Aby osiągnąć prawdziwą przejrzystość, trzeba «połączyć korporacyjne kropki»”, dziennik Financial Times przypomniał ostatnio, że „organy regulacyjne borykały się ze skutkami upadku Lehman Brothers w 2008 roku, ponieważ bank ten posiadał prawie 3000 różnych podmiotów prawnych na całym świecie”. Potrzeba „sposobu, dzięki któremu analitycy mogliby śledzić powiązania istniejące pomiędzy firmami rozrzuconymi w różnych krajowych jurysdykcjach. (…) Wiele z nich znajduje się w rejestrach krajowych, ale takie rejestry są niezwykle fragmentaryczne, wobec czego udziałowcom lub organom bardzo trudno stworzyć pełen obraz działalności firmy”. Dobra wiadomość według Financial Times jest taka, że „z każdym kolejnym fragmentem danych lub każdorazowo po skorzystaniu z LEI, obraz globalnej działalności korporacji staje się nieco mniej zamazany dzięki pracy ukrytej armii maniaków komputerowych”.

Od początku 2017 roku GLEIF będzie publikować dane na temat relacji podmiotów, które umożliwią identyfikację jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotu prawnego i na odwrót, umożliwią wyszukiwanie podmiotów należących do poszczególnych firm.

Te dane będą udostępniane w Globalnym Indeksie LEI, który stanowi pełną kopię wszystkich poprzednich i aktualnych rekordów LEI, wraz ze związanymi z nimi danymi referencyjnymi, zebranych w jednym miejscu. Każdy zainteresowany może łatwo przeszukać pulę danych LEI za pomocą internetowej wyszukiwarki opracowanej w tym celu przez GLEIF.

Krótko mówiąc, publikując dane o relacjach własności między podmiotami, GLEIF tworzy jedyne w swoim rodzaju, darmowe źródło danych, które pozwala połączyć korporacyjne kropki w skali globalnej, w oparciu o dostępne, ujednolicone dane LEI o wysokiej jakości.

Podsumowanie: Zasady gromadzenia danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI

Główne cechy dokumentu LEI ROC „Gromadzenie danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI – Faza 1” podsumowano w sprawozdaniu w następujący sposób:

• Podejście stopniowe: Dokument określa kwestie priorytetowe, które powinny wejść w skład pierwszej fazy gromadzenia danych, której początek planowany jest na koniec 2016 roku. Uwzględnienie danych na temat jednostek macierzystych było przewidziane w zaleceniach Rady Stabilności Finansowej z 2012 roku dotyczących LEI i miało zwiększyć przydatność systemu i podnieść jego atrakcyjność dla użytkowników. Jednak system znajduje się nadal we wczesnym etapie rozwoju i obejmuje w skali globalnej około 460 000 podmiotów, którym nadano kod LEI do września 2016 roku. Propozycja ma na celu uniknięcie narzucania niepożądanych kosztów i komplikacji, mogących utrudnić rozwój systemu. LEI ROC ma świadomość, iż pierwsza faza może nie spełniać wszystkich potrzeb określonych na etapie konsultacji i z tego względu w kolejnych fazach będzie dalej pracować nad rozszerzeniem zakresu danych dotyczących powiązań, po konsultacjach z odpowiednimi interesariuszami.
• Podmioty posiadające lub starające się o nadanie LEI będą musiały określić swoją „jednostkę dominującą najwyższego szczebla przygotowującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe”, zdefiniowaną jako podmiot prawny najwyższego stopnia, przygotowujący skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także swoją „jednostkę macierzystą przygotowującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe”. W obu przypadkach identyfikacja jednostki macierzystej byłaby oparta na księgowej definicji konsolidacji, mającej zastosowanie dla danej jednostki macierzystej.
• Definicje księgowe zostały wybrane przez LEI ROC jako punkt wyjścia ze względu na względy praktyczne, które przewyższają ich ograniczenia, wynikające z faktu, że powstały w innym celu, tzn. w celu informowania inwestorów o powiązaniach, przy założeniu kontynuowania działalności. Wspomniane względy praktyczne to: (i) zastosowanie ich zarówno do spółek finansowych, jak i niefinansowych; (ii) zwiększona możliwość porównywania w skali międzynarodowej wskutek zbliżenia pomiędzy normami IFRS (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz GAAP w USA (Ogólnie Przyjęte Zasady Rachunkowości) w zakresie konsolidacji; oraz (iii) ich powszechne zastosowanie, dostępność oraz okresowe kontrole wdrażania przez zewnętrznych audytorów.
• Zgromadzone informacje będą publikowane w Globalnym Systemie LEI, czyli zostaną udostępnione organom władzy publicznej i uczestnikom rynku. Jednak w celu sprawdzenia ewentualnych problemów związanych z gromadzeniem danych na temat jednostek macierzystych nieposiadających LEI, ich dane nie będą początkowo publikowane. Na tym etapie Globalny System LEI będzie rejestrować jedynie dane o powiązaniach, które mogą być upubliczniane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• Podmioty będą mogły zgłaszać informacje o powiązaniach podmiotom nadającym LEI w Globalnym Systemie LEI, które będą weryfikować te informacje na podstawie dostępnych dokumentów (np. listy jednostek zależnych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych poddanych audytowi; oświadczenia regulaminowe) lub na podstawie innych źródeł.
• Informacje na temat jednostek macierzystych będą wchodzić w skład informacji, które należy złożyć w celu uzyskania lub wznowienia LEI, ale dopuszczalna będzie możliwość odmowy udzielenia takich informacji z powodów określonych w sprawozdaniu LEI ROC.
  
  Pod koniec 2016 roku GLEIF wprowadzi prototypowe ćwiczenie z pięcioma głównymi podmiotami nadającymi LEI

Należy zauważyć, że wdrożenie danych poziomu 2 nie nastąpi nagle, ale będzie podejściem stopniowym. GLEIF planuje wprowadzenie prototypowego ćwiczenia wraz z pięcioma chętnymi głównymi podmiotami nadającymi kody LEI (określanymi także jako Lokalne Jednostki Operacyjne (LOU)) do końca 2016 roku, aby zademonstrować całościowy proces gromadzenia danych poziomu 2, ich walidacji i publikacji. Podmioty nadające kody LEI biorące udział w ćwiczeniu prototypowym: Bundesanzeiger Verlag GmbH (Bundesanzeiger Verlag), GMEI Utility, London Stock Exchange, Saudi Arabia Credit Bureau oraz Unione Italiana per le Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

Podmioty nadające kody LEI pełnią funkcję pierwszego kontaktu dla podmiotów prawnych, które posiadają lub chcą uzyskać kod LEI.

GLEIF zachęca firmy, które już posiadają zarejestrowany kod LEI, aby udostępniały dane potrzebne dla poziomu 2 swoim LOU.

Przewiduje się, że informacje o jednostkach macierzystych dla całej puli danych LEI będą dostępne na początku 2018 roku

Na początku 2017 roku GLEIF zacznie publikować najpierw dane z poziomu 2 zebrane przez chętne podmioty nadające kody LEI uczestniczące w ćwiczeniu prototypowym. Obowiązkowe gromadzenie informacji o jednostkach macierzystych oraz ich walidacja i publikacja zacznie się 1 kwietnia 2017 roku. Oczekuje się, że począwszy od tej daty wszystkie jednostki nadające kody LEI będą miały możliwość rejestrowania i odnawiania LEI z uwzględnieniem danych z poziomu 2. Dane z poziomu 2 dla całej populacji LEI mają być dostępne najdalej na początku 2018 roku, tzn. pod koniec rocznego cyklu odnowy kodu, po dacie rozpoczęcia obowiązkowego zbierania danych z poziomu 2.

Dotychczas rekordy danych LEI były publikowane w codziennie aktualizowanym „skonsolidowanym pliku GLEIF”. W tym pliku znajduje się zawartość poszczególnych plików opublikowanych przez podmioty nadające LEI, podających wszystkie kody LEI nadane podmiotom prawnym oraz odpowiadające im dane referencyjne LEI, np. dane z poziomu 1 na temat tego, kto jest kim. Dane z poziomu 2 na temat relacji własności między podmiotami będą publikowane w osobnym pliku na stronie GLEIF. W ten sposób będzie można uniknąć utrudnień w ramach dotychczasowego korzystania z danych z poziomu 1 przez uczestników rynku.

Odrębne procedury mają zastosowanie dla jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla posiadających oraz nieposiadających LEI

W odniesieniu do informacji na temat jednostek macierzystych dotyczących firm, które uzyskały kod LEI, należy pamiętać, że: Jednostki macierzyste i jednostki dominujące najwyższego szczebla podmiotu zarejestrowanego w LEI mogą posiadać kod LEI, ale też mogą go nie mieć. Odrębne procedury będą miały zastosowanie w związku z gromadzeniem, walidacją i publikacją informacji na temat jednostki macierzystej, zależnie od tego, czy posiada kod LEI, czy też nie.

• Jeśli jednostka macierzysta i/lub jednostka dominująca najwyższego szczebla podmiotu zarejestrowanego w LEI uzyskała kod LEI, zastosowanie mają następujące zasady: Podmiot zależny będzie miał obowiązek podać kod LEI, odpowiednio swojej jednostki macierzystej i jednostki dominującej najwyższego szczebla, podmiotowi nadającemu kody LEI. Na stronie GLEIF opublikowany zostanie osobny plik zawierający informacje o jednostce macierzystej, z podaniem podmiotu zależnego, a także kodów LEI, odpowiednio jednostki macierzystej i jednostki dominującej najwyższego szczebla.
• Jeśli jednostka macierzysta i/lub jednostka dominująca najwyższego szczebla podmiotu zarejestrowanego w LEI nie posiada kodu LEI, zastosowanie mają następujące zasady: Podmiot zależny będzie miał obowiązek zgłoszenia danych referencyjnych na temat swojej jednostki macierzystej i jednostki dominującej najwyższego szczebla podmiotowi nadającemu LEI, zgodnie z nowym „formatem danych referencyjnych na temat jednostek macierzystych” (patrz poniżej). Podmiot nadający LEI będzie wydawać „tymczasowy identyfikator węzła” (patrz poniżej) odpowiednio tym jednostkom macierzystym i jednostkom dominującym najwyższego szczebla, które nie posiadają kodu LEI. Na etapie początkowym dane referencyjne zgłaszane przez podmiot zależny na temat jego jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla oraz tymczasowe identyfikatory węzła jednostek macierzystych nie będą publikowane.

W odniesieniu do jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów zarejestrowanych w LEI, które nie posiadają kodu LEI, dokument strategiczny LEI ROC na temat gromadzenia danych o powiązaniach w ramach Globalnego Systemu LEI określa: Początkowo, „publiczne dane referencyjne podmiotu zależnego będą podawały tylko, że istnieje jakaś jednostka macierzysta, ale nie zgadza się na nadanie kodu LEI lub nie można się z nią skontaktować”. Trzy określone zasady będą obowiązywały dla danych zebranych na temat jednostek macierzystych bez LEI (metadane o jednostkach macierzystych):

• Nie będzie żadnej innej weryfikacji metadanych o jednostkach macierzystych niż dokumenty już użyte do określenia powiązań, aby uniknąć nadmiernych kosztów dla Globalnego Systemu LEI w porównaniu do sytuacji, gdy jednostka macierzysta jest podana. Te informacje mają pomóc podmiotom nadającym LEI sprawdzać, przynajmniej raz do roku, czy jednostka macierzysta nie posiada kodu LEI nieznanego jej podmiotowi zależnemu.
• Brak publikacji metadanych o jednostce macierzystej oraz powiązań pomiędzy podmiotami zależnymi w oparciu o te metadane zapewni dodatkowy czas na sprawdzenie, na podstawie prawdziwych przypadków, czy publikacja mogłaby zaszkodzić Globalnemu Systemowi LEI, łącznie z obawami, że taka niższa jakość danych może wpłynąć na reputację Globalnego Systemu LEI oraz odbiór LEI.
• Dopóki metadane o jednostkach macierzystych nie będą upubliczniane, będą dostępne tylko dla GLEIF oraz członków LEI ROC.

Polityka LEI ROC dalej wyjaśnia, że nie później niż sześć miesięcy po rozpoczęciu efektywnego gromadzenia danych o powiązaniach przez podmioty nadające LEI, LEI ROC „określi, czy metadane o jednostkach macierzystych mogą zostać upublicznione w ramach danych referencyjnych podmiotu zależnego” lub czy wymagany będzie dodatkowy czas, aby „rozwiązać problemy związane z publikacją, z oczekiwaniem, że publikacja nastąpi najszybciej jak tylko możliwe”.

Opracowywana jest teraz dokumentacja techniczna dotycząca gromadzenia informacji na temat jednostek macierzystych w Globalnym Systemie LEI

GLEIF obecnie opracowuje, we współpracy z LEI ROC oraz podmiotami nadającymi LEI, normy organizacyjno-techniczne wymagane do gromadzenia danych na temat jednostek macierzystych i jednostek dominujących najwyższego szczebla podmiotów prawnych w Globalnym Systemie LEI. Szczegóły znajdują się w następujących dokumentach roboczych:

• Roboczy wspólny format danych rekordu powiązań (RR-CDF): Ten dokument definiuje format techniczny, określający w jaki sposób dane z poziomu 2, tj. rekordy powiązań, są przechowywane i przesyłane pomiędzy podmiotami nadającymi LEI a GLEIF. GLEIF opublikuje dane z poziomu 2 w tym formacie na swojej stronie.
• Robocze zasady przejściowe dla wspólnego formatu danych rekordu powiązań (z zasadami dotyczącymi walidacji): Ten dokument określa ogólne zasady biznesowe, które mają być przestrzegane przez podmioty nadające LEI gromadzące dane z poziomu 2, a także zawiera konkretne instrukcje dotyczące stosowania wspólnego formatu danych rekordu powiązań. Zasady dotyczące walidacji opisują kwestie, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez podmioty nadające LEI w procesie zatwierdzania powiązania przygotowującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• Roboczy format danych referencyjnych na temat jednostek macierzystych: Ten dokument definiuje format techniczny, określający w jaki sposób dane referencyjne jednostek macierzystych bez LEI są przechowywane i przesyłane pomiędzy podmiotami nadającymi LEI a GLEIF. Opiera się na istniejącym wspólnym formacie danych (Common Data File Format), który określa sposób podawania kodów LEI i danych referencyjnych podmiotów prawnych przez wszystkie podmioty nadające LEI. Jak wspomniano wcześniej, te dane referencyjne jednostek macierzystych nie będą publicznie dostępne na etapie pilotażowym.
• Roboczy kod tymczasowego identyfikatora węzła (Provisional Node Identifier (PNI)): Ten dokument określa identyfikatory techniczne wymagane w rekordach jednostki macierzystej (dla jednostek bez LEI) przechowywanych w formacie danych referencyjnych na temat jednostek macierzystych. Kody PNI opierają się na specyfikacjach dotyczących identyfikatorów według Międzynarodowej Organizacji Normalizacyjnej (ISO) 17442. Jak wspomniano wcześniej, kody PNI nie będą publicznie dostępne na etapie pilotażowym.

GLEIF udostępnił wersje robocze wyżej wymienionej dokumentacji w celach informacyjnych (patrz poniżej, „powiązane odsyłacze”). Planuje się, że wersja ostateczna tej dokumentacji zostanie opublikowana w listopadzie 2016 roku.

GLEIF będzie w dalszym ciągu regularnie informować o postępach w zakresie zwiększania puli danych LEI o informacje dotyczące relacji własności między podmiotami.

---