Reprezentujesz instytucję udzielającą kredytów hipotecznych w USA? LEI to kluczowy element sprawozdawczości w myśl Ustawy o ujawnieniu kredytów hipotecznych (HMDA)

LEI będzie odgrywać ważną rolę w poprawie ochrony konsumentów na amerykańskim rynku hipotek. Ma to związek z przyjętymi przez Urząd Finansowej Ochrony Konsumentów (CFPB) zasadami sprawozdawczości ujętymi w Rozporządzeniu C

---

---

Dotychczas działania regulacyjne związane z identyfikatorem podmiotu prawnego (LEI) skupiały się głównie na inicjatywach dotyczących identyfikowania podmiotów prawnych w sprawozdawczości i nadzorze regulacyjnym obejmującym transakcje instrumentami finansowymi. Amerykański Urząd Finansowej Ochrony Konsumentów (CFPB) wydał ostateczną decyzję o poprawce do Rozporządzenia C wdrażającego Ustawę o ujawnieniu kredytów hipotecznych (HMDA), przez co LEI będą stosowane nie tylko w takich transakcjach. W szczególności wśród nowych pozycji danych, które podlegają gromadzeniu, zapisowi i sprawozdawczości zgodnie z HMDA, znajduje się LEI instytucji udzielającej kredytów hipotecznych oraz uniwersalny identyfikator pożyczki, który również obejmuje LEI. W związku z tym LEI ma odgrywać znaczącą i wartościową rolę w poprawie ochrony konsumentów na amerykańskim rynku hipotek. W tym wpisie przyjrzymy się miejscu, jakie LEI zajmuje w nowych zasadach sprawozdawczości przyjętych przez CFPB zgodnie z HMDA.

Źródła cytowane w blogu wymieniono poniżej, w części zatytułowanej „powiązane odsyłacze”.

Ustawa HMDA: Krótka historia

Ustawa HMDA została pierwotnie przyjęta przez Kongres w 1975 r. i weszła w życie poprzez Rozporządzenie C. Nakłada ona na instytucje finansowe obowiązek posiadania, zgłaszania i publicznego ujawniania informacji o kredytach hipotecznych. Gromadzenie danych związanych z HMDA wprowadzono z myślą o zwiększeniu przejrzystości na rynku kredytów hipotecznych. HMDA ma za zadanie pomagać w ustalaniu, czy instytucje finansowe zaspokajają potrzeby mieszkaniowe społeczności, wspierać urzędników państwowych w dystrybucji inwestycji publicznych, a także ułatwiać identyfikację ewentualnych dyskryminujących schematów udzielania pożyczek i wdrażanie statutów zawierających zapisy przeciwdziałające dyskryminacji.

Gdy wzrost i upadek amerykańskiego rynku kredytów hipotecznych typu sub-prime zapoczątkował światowy kryzys finansowy w 2008 r., ograniczone informacje zgłaszane zgodnie z HMDA okazały się być wyzwaniem dla urzędników państwowych. Podjęto wobec tego kroki mające na celu rozwiązanie problemu treści i jakości powszechnie dostępnych danych o rynku hipotecznym. W 2010 r. Kongres przyjął poprawkę do HMDA na mocy ustawy Dodda-Franka i przeniósł odpowiedzialność za stanowienie zasad zgodnych z HMDA i inne funkcje z Rady Rezerwy Federalnej na CFPB. Pełną historię HMDA można znaleźć na stronie CFPB poświęconej HMDA (zob. powiązane odsyłacze poniżej).

Ostateczna decyzja, Rozporządzenie C, 2015 r.: Wprowadzenie LEI dla instytucji udzielających kredytów hipotecznych jako części uniwersalnego identyfikatora pożyczki (ULI) w HMDA

Ustawa Dodda-Franka między innymi poszerza zakres informacji związanych z wnioskami o kredyty hipoteczne i pożyczkami, jakie należy gromadzić, przechowywać i zgłaszać zgodnie z HMDA. CCFPB ma prawo wymagać „wedle własnego uznania” unikatowego identyfikatora, który pozwala zidentyfikować instytucję udzielającą pożyczek, uniwersalnego identyfikatora pożyczki oraz numeru działki odpowiadającego faktycznej nieruchomości, na której ustanowiono zastaw lub którą zgłoszono do zastawu jako zabezpieczenie kredytu hipotecznego.

Ken Markison, wiceprezes i radca ds. regulacyjnych Związku Banków Hipotecznych, napisał w artykule opublikowanym w magazynie MBA Insights w lipcu 2017 r.: „W 2015 r. CFPB ogłosił zamiar zaktualizowania HMDA w ten właśnie sposób. [...] CFPB oparł się na ostrej krytyce ustawy Dodda-Franka i zgodnie z zakresem swoich praw stworzył więcej pól danych”.

W efekcie w październiku 2015 r. CFPB opublikował „Ostateczną decyzję: ujawnienie kredytów hipotecznych (Rozporządzenie C)”. Ostateczna decyzja odzwierciedla przekonanie Urzędu Finansowej Ochrony Konsumentów, że „dane HMDA muszą zostać uaktualnione w celu rozwiązania problemu braków informacyjnych ujawnionych w następstwie kryzysu finansowego oraz w celu sprostania oczekiwaniom obecnych i przyszłych właścicieli nieruchomości oraz społeczności lokalnych”.

W myśl ostatecznej decyzji instytucja finansowa podczas podawania danych HMDA powinna przedstawić swój LEI zamiast obecnego numeru identyfikacyjnego podmiotu zgłaszającego (HMDA RID). Ponadto ostateczna decyzja wprowadza pojęcie uniwersalnego identyfikatora pożyczki (ULI). ULI jest unikatowy dla każdej pożyczki przez cały jej okres. Rozpoczyna się od LEI instytucji finansowej, po którym znajduje się ciąg 25 dodatkowych znaków. Strona CFPB na temat wprowadzenia nowych zasad i wytycznych zawiera wiele przydatnych dokumentów ułatwiających wdrożenie i przestrzeganie Rozporządzenia C.

Korzyści z zastosowania LEI dla instytucji udzielającej pożyczek oraz w ramach HMDA ULI

Po raz pierwszy sprawozdawczość HMDA będzie opierać się na otwartym systemie identyfikacji globalnej służącym do identyfikowania instytucji udzielającej pożyczek. Dzięki temu użytkownicy danych HMDA będą mogli korzystać z kluczowych informacji referencyjnych powiązanych z LEI, które są ogólnodostępne poprzez Globalny Indeks LEI. Wato zwrócić uwagę, że CFPB zaznacza w decyzji, że dostęp do danych na temat struktury własności bezpośrednich i ostatecznych podmiotów dominujących, zawartych w Globalnym Systemie LEI, otwiera całkiem nowe możliwości. W szczególności: „LEI może zwiększyć możliwość identyfikowania instytucji finansowych zgłaszających dane i powiązania ich z rodziną korporacyjną. Ułatwienie identyfikacji rodziny korporacyjnej instytucji finansowej może pomóc użytkownikom danych w identyfikacji potencjalnych dyskryminujących schematów udzielania pożyczek i usprawnić identyfikowanie działalności rynkowej i ryzyk przez powiązane spółki”.

Wdrożenie ULI i umieszczenie LEI w HMDA ULI to również nowy pomysł w sprawozdawczości HMDA. CFPB uważa, że wprowadzenie ULI niesie ze sobą kilka korzyści. Po pierwsze stanowi on unikatowy identyfikator pożyczki w całym uniwersum pożyczek i wniosków HMDA. Po drugie dzięki temu, że instytucja finansowa nabywająca pożyczki jest zobowiązana zgłaszać ULI, który był już wcześniej zgłoszony, daną pożyczkę można śledzić w całym jej okresie, nawet jeśli została sprzedana lub przeniesiona pomiędzy instytucjami finansowymi. Po trzecie uwzględniono kwestie ochrony prywatności i treść ULI nie może być bezpośrednio wykorzystana do identyfikacji pożyczkobiorcy ani wnioskodawcy.

Ponadto Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) uważa, że korzystanie z LEI do identyfikowania instytucji udzielającej pożyczki oraz umieszczenie LEI w ULI daje nowe możliwości analizy ochrony konsumenta. W kolejnej części znajduje się kilka przykładów.

ULI oraz LEI to stałe kody. To oznacza, że po przypisaniu identyfikator nie zmienia się przez cały okres funkcjonowania danego podmiotu. LEI instytucji udzielającej pożyczek jest zawarty w ULI, dzięki czemu użytkownicy danych mogą zawsze prześledzić pożyczkę do instytucji udzielającej bez względu na ewentualną późniejszą sprzedaż pożyczki. Poza tym dzięki historii danych referencyjnych dotyczących podmiotu prawnego dostępnych w Globalnym Systemie LEI instytucję udzielającą pożyczki można wyśledzić, nawet pomimo późniejszych konsolidacji czy spłat. Tym samym łatwiej będzie można ocenić, czy instytucje finansowe spełniają potrzeby mieszkaniowe społeczności pomimo zmian w strukturze korporacyjnej.

Wraz ze stopniowym poszerzaniem puli danych LEI o informacje o strukturze własnościowej można zyskać wgląd w informacje o właścicielu i hierarchii korporacyjnej instytucji udzielającej pożyczek. Informacje o bezpośrednich i ostatecznych podmiotach dominujących pomogą użytkownikom publicznym zrozumieć różnice pomiędzy instytucjami udzielającymi pożyczek w podmiotach grupowych. Na przykład użytkownicy publiczni, a nawet same instytucje, będą w stanie porównać pożyczki udzielone przez różne podmioty stowarzyszone i sprawdzić, czy nie występują anomalie w przypadku instytucji o podobnym statusie.

Wreszcie Globalny System LEI zapewnia użytkownikom bezpłatny dostęp do danych LEI. Każda firma, taka jak FinTechs, może wykorzystać te informacje w połączeniu z ogólnodostępnymi danymi HMDA, by pomóc konsumentom dokonującym zakupów, zapewniając im dokładniejsze informacje o potencjalnych instytucjach udzielających pożyczek. Mogą one uwzględniać historię danego pożyczkodawcy poprzez historię danych referencyjnych dotyczących podmiotu prawnego dostępną w Globalnym Systemie LEI lub charakteru pożyczek udzielanych przez daną instytucję na przestrzeni lat, bez względu na zmiany działań korporacyjnych.

CFPB promuje LEI, by lepiej chronić konsumentów

Idea LEI zrodziła się w następstwie kryzysu finansowego w roku 2008, gdy organizacje regulacyjne na całym świecie uznały swoją niezdolność do identyfikacji podmiotów uczestniczących w transakcjach finansowych na różnych rynkach i w różnych regionach oraz w odniesieniu do różnych produktów. Rada Stabilności Finansowej (FSB) oraz Grupa G20 opowiedziały się za opracowaniem uniwersalnego LEI o powszechnym zastosowaniu do wszystkich podmiotów prawnych uczestniczących w transakcjach finansowych.

Dotychczas dyskusje na temat wprowadzania LEI skupiały się głównie na inicjatywach dotyczących identyfikowania podmiotów prawnych w sprawozdawczości i nadzorze regulacyjnym. Odzwierciedla to także bezpośredni cel, do którego osiągnięcia ma przyczynić się wprowadzenie standardu LEI po kryzysie finansowym, a mianowicie zwiększenie zdolności władz w zakresie oceny zagrożeń systemowych i powstających zagrożeń, identyfikowania trendów oraz podejmowania działań naprawczych.

Jak wykazuje obecny zbiór podmiotów posiadających LEI, działania te przyniosły doskonałe efekty. Pod koniec września 2017 r. przyznano około 586 000 LEI podmiotom prawnym działającym głównie na rynkach instrumentów pochodnych. Większość z tych podmiotów ma siedziby w USA i krajach Unii Europejskiej (UE), gdzie obowiązujące przepisy nakazują stosowanie LEI w celu jednoznacznego określania kontrahentów transakcji w sprawozdawczości regulacyjnej. Do tych przepisów należy ustawa Dodda-Franka, rozporządzenie w sprawie infrastruktury rynku europejskiego oraz przygotowywane do uchwalenia zmienione wersje dyrektywy UE (MiFID II) i rozporządzenia UE (MiFIR) w sprawie rynków instrumentów finansowych. (Szczegółowe informacje na temat wykorzystania regulacyjnego LEI podano w powiązanych odsyłaczach poniżej.)

Jednak zmiany w HMDA, jakie zostaną wprowadzone 1 stycznia 2018 r. w związku z ostateczną decyzją o poprawce Rozporządzenia C, spowodują natychmiastowy i bezpośredni wzrost znaczenia LEI w poprawie ochrony konsumentów na amerykańskim rynku hipotek. To bardzo ważny krok dla LEI. Jego wartość jest obecnie uznawana i promowana w tym segmencie, by zapewnić większą przejrzystość i poprawić ochronę konsumentów.

GLEIF ma nadzieję, że to dopiero początek. Wciąż dostępne są ogromne możliwości zastosowania LEI w przeróżnych pomniejszych usługach i u innych operatorów, np. w hipotecznych listach zastawnych, ubezpieczeniach tytułów prawnych, ubezpieczeniach hipoteki itp. Ponadto podkreślenie przez CFPB znaczenia LEI w obszarze ochrony konsumentów na amerykańskim rynku hipotek może i powinno stanowić inspirację dla podmiotów regulacyjnych w innych jurysdykcjach do rozważenia wykorzystania LEI w każdym segmencie rynku, który wymaga większej przejrzystości i odpowiedzialności.

Harmonogram

Ballard Spahr LLP zwraca uwagę, że zgodnie z ostateczną decyzją „zmodyfikowane zostają typy instytucji objętych wymogami Rozporządzenia C, typy transakcji objęte wymogami Rozporządzenia C, konkretne informacje, które instytucje objęte wymogami muszą gromadzić, rejestrować i zgłaszać, a także procesy sprawozdawczości i ujawniania danych. Większość przepisów wejdzie w życie od 1 stycznia 2018 r.  Instytucje objęte wymogami będą gromadzić informacje wymagane na mocy przepisów HMDA w 2018 r. i muszą je zgłosić do 1 marca 2019 r.”

Podsumowując, GLEIF wzywa podmioty podlegające HMDA do pamiętania o harmonogramie. Zważywszy, że podmioty podlegające HMDA nie miały dotychczas obowiązku zgłaszania LEI ani umieszczania go w ULI, GLEIF zachęca je do zwrócenia uwagi na możliwe działania sprawozdawcze, które mogą nastąpić na początku 2018 r. Camelia Martin, dyrektor integracji członków w MERSCORP Holdings, zauważa w MBA Insights: „Nowe wymogi HMDA wejdą w życie dopiero w styczniu 2018 r., jednak wnioski o pożyczki czy procesy udzielania pożyczek rozpoczęte pod koniec 2017 r. mogą obejmować czynności sprawozdawcze, które będą podlegać sprawozdawczości w 2018 r. Organizacje powinny również zapewnić odpowiednią ilość czasu na uwzględnienie generowania ULI w swoich procesach, procedurach i systemach biznesowych”.

---