Sesta uscita nelle serie LEI Lightbulb - Il futuro del sistema LEI in seguito alle raccomandazioni ESRB

Opzioni per gli adeguamenti alle normative globali

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Nel mese di settembre 2021, l'ente ESRB (European Systemic Risk Board), che supervisiona il sistema finanziario dell'Unione europea per la prevenzione e la riduzione del rischio, ha pubblicato un documento apposito che tratta dell'importanza dell'Identificativo della persona giuridica (LEI). Il documento evidenzia le opportunità presentate dal sistema LEI per consentire transazioni più sicure, economiche e rapide non solo nei mercati finanziari, ma anche in tutte le transazioni finanziarie relative a persone giuridiche a livello globale. In questo blog, GLEIF accoglie le raccomandazioni indicate dall'ente ESRB e offre un'ampia prospettiva sulle modalità con cui la regolamentazione può aiutare il sistema LEI ad attuarle, superando gli eventuali ostacoli che potrebbero presentarsi al fine di diventare di fatto la forma di identità organizzativa digitalizzata del mondo.

L'identificazione chiara e corretta delle entità coinvolte in transazioni finanziarie è un elemento fondante per la stabilità finanziaria, non solo nell'UE, ma anche a livello globale. Il documento ESRB afferma che “Il sistema LEI [...] ha le potenzialità per diventare l'identificativo dell'economia globale. Offre una serie di vantaggi esclusivi e importanti, poiché garantisce uno standard e un formato unificati per tutte le giurisdizioni, è leggibile in ogni lingua e fornisce una singola posizione per informazioni recuperabili ovunque nel mondo”.

GLEIF accoglie questa valutazione e la conferma.

Per soddisfare i requisiti di tale ruolo, il Sistema globale LEI deve ora espandersi oltre il proprio intento inaugurale, mirato a consentire l'identificazione delle persone giuridiche nei mercati di capitale, e ampliare il proprio ambito in modo da includere le transazioni business-to-business. In tale ambito, i casi di utilizzo esemplificativi sono numerosi: i processi di fatturazione potrebbero diventare più efficienti ed essere implementati in modo sicuro tramite il sistema LEI anziché fare affidamento sui nomi e sull'analisi testuale, come avviene attualmente. Le attività di finanziamento alle imprese applicano già questo approccio e vengono condotte in modo più efficiente grazie all'utilizzo del sistema LEI, eliminando le complessità dell'analisi di lingue e alfabeti diversi. È possibile inoltre migliorare significativamente i processi di pagamento internazionali per identificare il beneficiario e l'erogatore, come suggerito nella fase 3 della roadmap relativa al rapporto sul miglioramento dei pagamenti transfrontalieri del Consiglio per la stabilità finanziaria.

Oltre a riconoscere le ampie potenzialità del sistema LEI, il documento ESRB evidenzia anche i potenziali elementi inibitori dell'adozione a livello globale, da parte di persone giuridiche sia finanziarie che non finanziarie. Tra questi elementi inibitori si annoverano le problematiche relative al costo dell'acquisizione e del rinnovo di un codice LEI, soprattutto per le persone giuridiche di minore entità, una mancanza di interesse e di consapevolezza in merito al sistema LEI al di fuori del settore dei servizi finanziari, nonché l'assenza di requisiti legali per l'impiego del sistema LEI nelle giurisdizioni globali. L'attuale tasso di rinnovo annuale, che richiede l'aggiornamento dei dati di riferimento della persona giuridica in caso di modifiche della stessa, non ha inoltre una frequenza sufficiente per alcune finalità di supervisione poiché, per garantire operazioni di vigilanza adeguate, i dati di riferimento devono essere aggiornati costantemente.

Per superare tali ostacoli, il documento ESRB consiglia l'espansione del sistema globale istituito per l'emissione dei codici LEI in modo da includere i registri delle imprese nazionali, che potrebbero emettere i codici LEI al momento della registrazione della persona giuridica, e gli istituti finanziari, che potrebbero agevolare l'emissione dei codici LEI a favore dei propri clienti con status di persona giuridica assumendo il ruolo di Agente per la registrazione o Agente di convalida.

Opzioni per gli adeguamenti alle normative globali

Sebbene GLEIF non sia un organismo di regolamentazione, può offrire una prospettiva operativa sulle modalità con cui la regolamentazione globale possa svolgere un ruolo di supporto importante nell'aiutare il Sistema globale LEI a conseguire gli obiettivi illustrati dalle raccomandazioni ESRB.

Diritto societario

L'esame delle modifiche al diritto societario a livello mondiale per richiedere l'emissione di codici LEI a tutte le entità registrate tramite gli appositi registri delle imprese in ciascuna giurisdizione eliminerebbe i costi e gli oneri amministrativi che, nell'attuale sistema, gravano sulla persona giuridica. Se invece i codici LEI fossero emessi dai registri delle imprese, si passerebbe a un sistema in cui di fatto il governo (tramite i propri registri delle imprese) emetterebbe i codici LEI sulla base dei dati già disponibili nella fonte ufficiale dei registri stessi.

In questo caso, i vantaggi includerebbero:

• I costi per codice LEI si ridurrebbero drasticamente grazie alle economie di scala e i costi per la persona giuridica potrebbero essere completamente eliminati o sostituiti da una tariffa di minima entità presso il registro delle imprese. A titolo di recupero spese, GLEIF addebiterebbe una tariffa di servizio modesta per i servizi forniti ai registri delle imprese che emettono i codici LEI. In tal modo, tutte le persone giuridiche potrebbero usufruire del codice LEI in qualsiasi tipo di transazione e rendicontazione aziendale, mentre le autorità di regolamentazione soddisferebbero le proprie esigenze di sorveglianza e supervisione nelle rispettive giurisdizioni. La richiesta dei codici LEI per entità affiliate di persone giuridiche che risiedono al di fuori delle giurisdizioni di un'autorità di regolamentazione e per gli importatori di merci e servizi consentirebbe di soddisfare numerose esigenze normative a livello globale in ambito finanziario e non solo.
• I registri delle imprese creerebbero un collegamento tra i propri dati e il Sistema globale LEI, che potrebbe soddisfare le esigenze di supervisione poiché si tratta della stessa fonte di dati attualmente utilizzata dalle autorità pertinenti. In tal modo, si agevolerebbe l'adozione dei codici LEI nell'ambito del settore privato in processi KYC regolamentati.
• Gli aggiornamenti ai dati di riferimento delle persone giuridiche, inoltre, potrebbero essere immediatamente disponibili e facilmente accessibili in tutto il mondo, con un conseguente aumento dell'attrattiva per gli investitori globali in relazione alle rispettive esigenze finanziarie. Tale aspetto implica vantaggi enormi non solo per gli investitori globali di tutto il mondo che desiderano disporre di informazioni aggiornate sulle aziende in fase di valutazione o su cui investono, ma anche per le aziende stesse, che devono aggiornare i propri profili mediante i fornitori di servizi finanziari ai fini dei requisiti legislativi AML/CFT.
• Poiché i registri rappresentano l'autorità nazionale per l'assegnazione dell'identità alle persone giuridiche e l'autorità esperta locale nell'ambito dei dati sulle persone giuridiche, alcun registri delle imprese potrebbero ritenere che l'emissione di un numero aggiuntivo (il codice LEI) a favore delle persone giuridiche non costituisca un aumento considerevole delle proprie incombenze. Quattro registri europei (e un ufficio statistico europeo), ad esempio, dispongono già di questa capacità, in quanto emittenti dei codici LEI accreditati.
• Nel complesso, ciò costituirebbe un prezzo molto esiguo da pagare a fronte di un considerevole miglioramento delle funzionalità di monitoraggio del rischio sistemico globale nei mercati finanziari e la possibilità di avvalersi di un'identità globale fornita al momento della registrazione di un'azienda per tutte le persone giuridiche.

Reazioni delle autorità dell'UE

Nel mese di dicembre 2021, la Commissione europea ha pubblicato il documento “Communication on a Strategy on supervisory data in EU financial services” (Comunicazione su una strategia in relazione ai dati di supervisione nell'ambito dei servizi finanziari dell'UE) - disponibile qui. In questo documento la Commissione dichiara che proporrà alcuni emendamenti nei sistemi di segnalazione di pertinenza per richiedere in modo sistematico la segnalazione del codice LEI da parte delle persone giuridiche che ne dispongono e che, entro il 2023, comunicherà la decisione di rendere obbligatorio o meno il codice LEI per una gamma più ampia di persone giuridiche. La Commissione propone ad esempio un impiego maggiore del codice LEI nei pagamenti e nell'ambito del pacchetto legislativo sull'antiriciclaggio.

Nel mese di febbraio 2022, inoltre, l'Autorità bancaria europea (EBA, European Banking Authority) ha pubblicato la propria risposta alle raccomandazioni ESRB nell'ambito dell'identificazione delle persone giuridiche. L'EBA afferma di fornire il proprio sostegno all'introduzione di un requisito legalmente vincolante a livello europeo per l'utilizzo del sistema LEI. L'EBA dichiara anche di sostenere caldamente qualsiasi impegno mirato a un ampio utilizzo del sistema LEI e prevede un miglioramento nell'impiego dei codici LEI in ambiti quali la rendicontazione correlata ai pagamenti.

Norme antiriciclaggio

Al fine di implementare le raccomandazioni ESRB è inoltre possibile considerare l'apporto di modifiche alle norme antiriciclaggio a livello globale. Tali normative potrebbero essere aggiornate in modo da includere l'obbligo da parte degli istituti finanziari di utilizzare il sistema LEI per tutte le persone giuridiche al fine di soddisfare le misure di due diligence dei clienti.

In questo caso, l'implementazione sarebbe condotta dal settore bancario e i costi a carico delle persone giuridiche sarebbero esigui. Gli istituti finanziari possono già diventare Agenti di convalida o Agenti per la registrazione operando in collaborazione con un emittente dei codici LEI accreditato per l'emissione dei codici LEI per tutti i propri clienti. Questi modelli operativi sono già presenti nell'ambito del Sistema globale LEI.

Ciò consentirebbe inoltre di aumentare la copertura su scala globale, poiché anche le entità coinvolte in transazioni finanziarie che risiedono al di fuori della giurisdizione di un'autorità di regolamentazione sarebbero tenute a rispettare tali disposizioni. Ciò fornirebbe anche
ai supervisori una maggiore trasparenza sulle entità non giurisdizionali coinvolte nei rispettivi mercati.

Per il modello operativo dell'Agente di convalida, i costi aggiuntivi della generazione dei codici LEI sono relativamente bassi, poiché l'emissione e il rinnovo dei codici LEI diventano procedure integrate nei processi esistenti di onboarding e di due diligence. In molti casi, i costi sarebbero sostenuti dall'istituto finanziario. Con questo modello, inoltre, i costi totali relativi all'emissione dei codici LEI diminuirebbero, benché non nella misura prevista se fosse coinvolto nel processo anche il registro delle imprese.

Norme relative ai pagamenti

È possibile utilizzare infine anche la legislazione relativa ai pagamenti. L'impiego del sistema LEI per identificare l'erogatore e il beneficiario dei pagamenti con status di persona giuridica è ideale per favorire l'impegno globale verso l'aumento dell'efficienza tramite l'implementazione di standard internazionali globali. Anche la transizione globale verso lo standard di messaggistica finanziaria ISO 20022 consentirebbe una facile integrazione poiché il sistema LEI è già uno standard per le identità riconosciuto nell'ambito delle norme ISO 20022. Come indicato nella discussione relativa alla legislazione AML, l'integrazione del sistema LEI nei pagamenti farebbe affidamento sugli istituti finanziari, che agevolerebbero l'emissione e la gestione dei codici LEI per la rispettiva base di clienti.

L'esigenza di un identificativo univoco è sempre più pressante ed è accelerata dalla digitalizzazione delle economie mondiali. Le aziende e i consumatori di tutto il mondo trarranno vantaggio da una spinta concertata e coordinata verso uno standard globale e non proprietario in grado di confermare l'identità delle persone giuridiche con cui intrattengono relazioni commerciali, non solo nel
contesto del mercato internazionale, ma anche in quello degli acquisti e dei pagamenti online, della fatturazione e di un'ampia gamma di altre attività correlate.

L'utilizzo più ampio del sistema LEI, a partire dal mandato di emissione a tutte le entità, consentirebbe alle aziende di godere di una maggiore visibilità in relazione agli investitori globali in altre giurisdizioni a costi minimi. Ciò consentirebbe anche di apportare miglioramenti alla sicurezza per l'e-commerce e tutte le transazioni digitali.

Si tratta di un'opportunità unica. Come afferma l'ente ESRB: “[...] in relazione al sistema LEI si è già ottenuto un ampio consenso internazionale, che garantisce a tale soluzione un vantaggio significativo rispetto a diversi identificatori di entità regionali e internazionali attualmente esistenti in tutto il mondo”. Il Sistema globale LEI, inoltre, è l'unico sistema normativo approvato, aperto e commercialmente neutro in grado di stabilire un'affidabilità digitale tra tutte le persone giuridiche, in tutto il mondo. Si tratta di un bene pubblico e la GLEIF continuerà a impegnarsi per favorirne l'adozione e l'utilizzo da parte di una gamma più ampia possibile di persone giuridiche in tutto il mondo.

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