Il potere della trasparenza: un’analisi più accurata dei tassi di rinnovo dei LEI

La GLEIF fornisce gli ultimi aggiornamenti sulla questione della riconvalida dei dati di riferimento LEI ed esamina le modalità per promuovere il rinnovo regolare dei LEI da parte delle entità registrate

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La Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) si è sempre espressa sull’importanza del rinnovo puntuale degli Identificativi della Persona giuridica (Legal Entity Identifiers, LEI). Il rinnovo avviene quando i dati di riferimento, ossia le informazioni di dominio pubblico sulle persone giuridiche identificabili mediante un codice LEI, vengono riconvalidati annualmente dall’emittente LEI responsabile incrociandoli con una fonte esterna. Le organizzazioni che emettono codici LEI – chiamate anche Unità operative locali (Local Operating Unit o LOU) – forniscono servizi di registrazione, rinnovo e di altro genere, e fungono da interfaccia principale per le persone giuridiche che desiderano richiedere un codice LEI.

Il Consiglio per la stabilità finanziaria (Financial Stability Board, FSB), promotore chiave dell’iniziativa LEI nonché ente fondatore della GLEIF, sostiene che l’implementazione dei codici LEI dovrebbe favorire “livelli complessivamente superiori di qualità e accuratezza dei dati finanziari”. Il raggiungimento di questo obiettivo è subordinato alla disponibilità di dati attendibili e aperti che vengano regolarmente riconvalidati. Se una persona giuridica non provvede a rinnovare e ricertificare la registrazione LEI entro la ‘Prossima data di rinnovo’ indicata nei propri dati di riferimento LEI, lo stato della registrazione di tale codice LEI passerà da ‘emesso’ a ‘scaduto’.  A partire da marzo 2017, il 30% circa della popolazione LEI totale è giunto a scadenza, il che è sostanzialmente in linea con il tasso di scadenza osservato dall’inizio del 2015.

Questo blog esamina l’impatto dei dati LEI sugli utenti e i mezzi potenzialmente a disposizione per incoraggiare tutte le persone giuridiche registrate a rinnovare regolarmente i dati LEI di riferimento. Inoltre, analizza più approfonditamente le popolazioni di codici LEI scaduti nelle varie giurisdizioni.

Le fonti citate in questo blog sono indicate nei ‘Link correlati’ forniti di seguito.

LEI scaduti: L’impatto sugli utilizzatori dei dati

La GLEIF ha implementato un programma di gestione della qualità dei dati che punta a ottimizzare ulteriormente la qualità, attendibilità e usabilità dei dati LEI. La qualità dei dati viene inoltre garantita tramite il processo annuale di rinnovo dei codici LEI. Oltre all’obbligo per la persona giuridica di comunicare eventuali modifiche dei suoi dati di riferimento all’organizzazione che emette codici LEI responsabile, il processo di rinnovo annuale garantisce che l’emittente e la persona giuridica verifichino e riconvalidino i dati di riferimento di quest’ultima almeno una volta l’anno.

Contenendo al minimo il tasso dei LEI scaduti si massimizzerebbe quindi il vantaggio derivante dal patrimonio di informazioni messo a disposizione dalla popolazione LEI.

Ad oggi, uno dei principali utilizzatori dei dati LEI è il settore pubblico. Dopo la crisi finanziaria, l’obiettivo dei promotori del progetto LEI – il Gruppo dei 20, l’FSE e numerosi organi di regolamentazione in tutto il mondo – è stato quello di utilizzare i codici LEI per creare trasparenza nel mercato dei derivati. Ad oggi, sono stati assegnati codici LEI a persone giuridiche domiciliate prevalentemente negli Stati Uniti e in Europa, dove le norme prevedono l’utilizzo dei LEI per l’identificazione univoca delle controparti delle transazioni nelle comunicazioni obbligatorie. Le autorità pubbliche in queste giurisdizioni fanno affidamento sui codici LEI per valutare i rischi, intraprendere le misure correttive del caso e, ove richiesto, contenere gli abusi di mercato.

Un’adozione più ampia dei LEI genererà notevoli vantaggi anche per il settore privato. Le imprese di tutto il mondo stanno cercando di capire come sviluppare e implementare un sistema comune di identificazione delle persone giuridiche che possa identificare con un unico tratto gli operatori dei mercati finanziari e collegare i vari dati. In alternativa, assegnando all’‘Indice globale di LEI’ il ruolo di fonte aperta e standardizzata primaria per la fornitura di dati di riferimento di alta qualità sulle persone giuridiche, le operazioni potrebbero essere semplificate e accelerate. L’Indice globale di LEI si compone degli originali, riuniti in un unico archivio, di tutte le registrazioni attuali e passate di codici LEI, inclusi i relativi dati di riferimento. Tutte le parti interessate possono facilmente accedere a ed effettuare ricerche nell’insieme di dati LEI completo mediante lo strumento di ricerca su web sviluppato dalla GLEIF.

L’utilizzo dell’Indice globale di LEI consente inoltre di ottenere informazioni più dettagliate sulle entità che operano nei mercati globali. Se tutte le controparti commerciali – clienti societari nonché piccole e medie imprese, fornitori e altri partner d’affari – potessero essere identificate in maniera univoca, semplice e rapida mediante un codice LEI, ne conseguirebbero notevoli vantaggi di costo oltre a nuove opportunità commerciali. Per tutti questi motivi, gli utilizzatori di dati LEI nel settore privato hanno un forte incentivo a premere sulle rispettive controparti perché mantengano i codici LEI in buono stato. Si tratta dell’unico mezzo a disposizione degli utenti dei dati per accertarsi di avere a che fare con la persona giuridica giusta.

La possibilità di fare affidamento su dati LEI corretti e aggiornati dovrebbe pertanto essere prioritaria sia per gli utilizzatori pubblici sia per quelli privati.

Perché rinnovare?

Se così fosse, sarebbe un interesse primario degli utilizzatori di dati LEI quello di incentivare il rinnovo puntuale da parte di tutte le persone giuridiche che hanno richiesto un codice LEI.

A novembre 2015, il Comitato di supervisione regolamentare dei codici LEI (LEI Regulatory Oversight Committee, LEI ROC) ha pubblicato il rapporto sullo stato d’avanzamento del Sistema globale LEI e degli utilizzi normativi dei codici LEI. Nell’Allegato 2 al rapporto, il LEI ROC fornisce delle definizioni che possono essere usate nella stesura delle normative rilevanti ai fini LEI. La definizione di codice LEI che il LEI ROC suggerisce di utilizzare nelle norme e nei regolamenti dichiara, tra le altre cose, che il LEI “è considerato in corso di validità ai sensi delle norme del Sistema globale LEI”. Il LEI ROC rappresenta le autorità pubbliche di tutto il mondo che hanno deciso di unire le forze e promuovere congiuntamente una maggiore trasparenza nei mercati finanziari globali. Nel suo ruolo di supervisore della GLEIF, il LEI ROC garantisce che la fondazione si attenga ai principi del Sistema globale LEI.

In questo scenario, le autorità pubbliche operanti nelle giurisdizioni che hanno istituito l’obbligatorietà dell’uso dei codici LEI potrebbero considerare di adattare i regolamenti esistenti e di stilarne di nuovi per conformarsi ai requisiti del LEI ROC, come già accade nel caso di alcuni requisiti normativi più recenti.

Inoltre, la legislazione pertinente potrebbe istituire meccanismi di esecuzione effettivi e definire un regime sanzionatorio applicabile in caso di violazione dell’obbligo di mantenere un LEI debitamente rinnovato.

Per quanto concerne le applicazioni dei LEI nel settore privato, una società potrebbe specificare che opererà unicamente con controparti che mantengono il proprio profilo LEI in buono stato.

In tal modo, le persone giuridiche in ritardo con le procedure di rinnovo rischiano di essere sanzionate per inadempienza alla legge applicabile ovvero di perdere clienti in quanto le controparti potrebbero rifiutarsi di operare con entità che mantengono codici LEI scaduti. Il pagamento dell’esiguo costo di rinnovo apparirebbe dunque un’opzione allettante per eliminare queste incertezze.

L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) conferma: l’adempimento alla direttiva MiFIR non può prescindere dal corretto rinnovo dei codici LEI

Le persone giuridiche che operano nell’Unione europea (UE) dovrebbero inoltre prestare attenzione ai nuovi requisiti normativi in vigore dal prossimo anno: il 3 gennaio 2018 entreranno in vigore le versioni riviste della Direttiva UE sui mercati degli strumenti finanziari (MiFID II) e del Regolamento sui mercati degli strumenti finanziari (MiFIR). Le legislazioni a recepimento di MiFID e MiFIR configurano l’obbligo di ottenere un codice LEI in capo a un numero significativo di attori che ad oggi non devono sottostare ad alcun obbligo in tal senso. Per quanto riguarda la segnalazione delle operazioni prevista dal MiFIR, l’ESMA ha chiarito che le società di investimento devono richiedere i codici LEI ai propri clienti prima di poter erogare i servizi che farebbero scattare gli obblighi di segnalazione sulle operazioni svolte per conto di tali clienti. L’ESMA ha inoltre confermato alla GLEIF che l’adempimento al MiFIR impone alle società di investimento di rinnovare puntualmente i propri LEI. 

Sintesi: obbligo per una persona giuridica di rinnovare annualmente il proprio codice LEI

Il valore combinato degli attributi collegati a un oggetto che lo distingue dagli altri forma una identità. Nel caso del codice LEI, l’oggetto è la persona giuridica e gli attributi sono i dati di riferimento della stessa. Per gestire le identità, a un certo punto si dà la necessità di conoscere i valori di questi attributi. Poiché nel tempo tali valori possono cambiare, a seguito, ad esempio, di operazioni di fusione e acquisizione (M&A), ridenominazione della società o spostamento della sede legale, una gestione esaustiva delle identità richiede verifiche periodiche atte a riconfermare i valori degli attributi.

Se ben gestiti, tutti gli utilizzatori di codici LEI possono fare affidamento sui dati sottostanti e pertanto non hanno bisogno di riconvalidarli incrociandoli con quelli di altre fonti. È esattamente questo il valore che il sistema LEI apporta alla gestione delle identità: servizi affidabili e dati aperti e attendibili per identificare in maniera univoca le persone giuridiche nell’ambito di qualsiasi operazione finanziaria.

Mediante l’auto-registrazione, una persona giuridica che desideri ottenere un codice LEI è tenuta a fornire dati di riferimento accurati al proprio emittente di LEI. L’organizzazione che emette codici LEI deve in seguito verificare i dati di riferimento, confrontandoli con fonti locali ufficiali, ad esempio un Registro nazionale delle imprese, ed emettere un codice LEI conforme allo standard in materia di codici LEI.

Stralcio del registro dei dati LEI della Banca centrale europea:

La data di rinnovo specifica indicata nel registro LEI – unitamente alla tariffa corrisposta dalla persona giuridica all’Emittente di LEI per riconvalidare i dati di riferimento associati a tali codici, viene concordata tra le parti. 

L’obbligo per le persone giuridiche che hanno ottenuto un codice LEI di rinnovarlo regolarmente è un elemento cruciale che differenzia i LEI dagli altri identificativi per i seguenti motivi:

• Innanzitutto, il criterio del rinnovo è fondamentale per assicurare che le informazioni sulla persona giuridica fornite dal codice LEI siano accurate e aggiornate. Nessun altro sistema di identificazione delle persone giuridiche globale e aperto si è impegnato ad adottare un regime altrettanto rigoroso di verifica periodica dei dati.
• In secondo luogo, gli utilizzatori dei dati sanno se le informazioni associate a un codice LEI sono state riconvalidate di recente o meno. Il Sistema globale LEI è l’unico a offrire la trasparenza assoluta sulle date in cui sono state svolte le ultime verifiche dei dati.

Un’analisi più accurata delle popolazioni di codici LEI scaduti nelle varie giurisdizioni

Bisogna innanzitutto specificare che i codici LEI con stato di registrazione ‘scaduto’ rimangono comunque dei LEI validi. Lo stato ‘scaduto’ indica semplicemente che una persona giuridica è in ritardo con il rinnovo, ossia la riconvalida dei dati ad essa relativi mediante confronto con fonti terze. A partire da inizio 2015, il tasso di LEI scaduti si è mantenuto intorno al 30%.

Va tuttavia osservato che i singoli codici LEI che concorrono al totale della popolazione scaduta in un determinato momento variano considerevolmente. All’inizio del 2017, la GLEIF ha analizzato i codici LEI scaduti nelle giurisdizioni con più di 1.000 LEI. Questa analisi ha individuato pattern ben precisi a livello dei seguenti parametri (applicati per raffrontare i tassi dei LEI scaduti nel 2015 e nel 2016 a livello dei singoli paesi):

• Indice dei codici emessi e rinnovati: si tratta dell’indice riferito ai LEI con stato positivo a fine 2015 e rinnovati nel 2016 in conformità alla politica applicabile nel Sistema globale LEI alla riconvalida periodica dei dati di riferimento associati a un codice LEI.
• Indice dei codici scaduti e rinnovati: questo indice considera i LEI già scaduti a fine 2015 ma rinnovati nel 2016. In questo caso, le persone giuridiche hanno rinnovato i propri codici LEI dopo la data di rinnovo precedentemente pattuita.
• Indice dei codici emessi e scaduti: questo indice considera i codici LEI con stato positivo nel 2015 ma poi scaduti nei 2016. In questo caso, i richiedenti LEI non hanno rinnovato i propri codici entro l’anno.
• Indice dei codici scaduti e rimasti scaduti: questo indice si riferisce ai LEI già scaduti nel 2015 e non rinnovati neanche nel 2016, dunque rappresenta le persone giuridiche che sembrano aver deciso di continuare a violare la politica vigente per un periodo di tempo prolungato.

L’analisi svolta dalla GLEIF sulle popolazioni di LEI scaduti nelle giurisdizioni con più di 1.000 LEI mostra i risultati indicati in prosieguo. L’analisi si basa su un raffronto tra i dati 2015 e 2016 dei cinque paesi che presentano i valori più elevati per gli indici sopra descritti:

Giurisdizioni con una popolazione LEI totale superiore a 1.000 con gli indici più elevati (andamento positivo) *

Giurisdizioni con una popolazione LEI totale superiore a 1.000 con gli indici più elevati (andamento negativo) *

Questa panoramica dimostra le diverse dinamiche che caratterizzano il comportamento delle singole persone giuridiche dotate di un codice LEI all’interno dell’intero universo LEI e di uno stesso paese, a prescindere dall’identità dell’emittente LEI responsabile. Mostra inoltre come sia possibile osservare tendenze contrarie anche all’interno di uno stesso paese. In Giappone, ad esempio, riscontriamo il secondo maggior indice dei codici LEI emessi nel 2015 e debitamente rinnovati nel 2016 ma anche il secondo maggior indice dei LEI scaduti nel 2015 e rimasti scaduti anche nel 2016.

Il ruolo delle organizzazioni che emettono LEI e della GLEIF rispetto ai LEI scaduti

Per quanto concerne il rinnovo, il ruolo degli emittenti di LEI è principalmente quello di mettere a disposizione il servizio di rinnovo e ricordare ai richiedenti LEI il loro obbligo di ottemperare alla politica vigente. Ciò nonostante, se una persona giuridica si rifiuta di fornire le informazioni che l’emittente di LEI deve verificare incrociandole con una fonte terza, tale emittente di LEI non è in grado di eseguire il rinnovo. Le politiche ad oggi applicabili nel Sistema globale LEI non contemplano la possibilità che l’emittente di LEI penalizzi una persona giuridica per non aver avviato il processo di rinnovo a tempo debito. L’unica azione che può essere intrapresa da un emittente di LEI una volta trascorsa la data di rinnovo senza che si sia avuta una riconvalida del LEI è di impostare lo stato della registrazione da ‘emesso’ a ‘scaduto’.

A tale proposito, va specificato che la GLEIF non è nella posizione di sanzionare un emittente di LEI in base al tasso di LEI scaduti nel portafoglio di quest’ultimo. La GLEIF è tenuta ad assicurare che ciascun emittente di LEI svolga i servizi descritti nell’Accordo quadro, ossia il modello contrattuale che disciplina il rapporto tra la GLEIF e le organizzazioni che emettono codici LEI. Ad oggi, non è emersa indicazione alcuna secondo cui i LEI scaduti dipenderebbero dalla fornitura inadeguata del servizio di rinnovo da parte di un emittente di LEI. Di contro: come dimostrato dall’analisi delle popolazioni di LEI scaduti nelle giurisdizioni con oltre 1.000 LEI effettuata dalla GLEIF e basata sul raffronto dei dati 2015 e 2016, gli emittenti di LEI svolgono le procedure di due diligence su tutte le persone giuridiche che richiedono la registrazione. Il fatto che al momento il 30% circa delle persone giuridiche richiedenti decida di non rinnovare in tempo i propri codici LEI esula dal controllo dei singoli emittenti di LEI.

La GLEIF, insieme agli emittenti di codici LEI, può solo ricordare alle persone giuridiche che hanno ottenuto un LEI di adempiere ai propri obblighi contrattuali e invitare tali soggetti a riconoscere anche il valore reputazionale insito nel mantenere un codice LEI in buono stato. Ciò è molto importante ai fini della creazione della fiducia. A nostro avviso, ottenere un codice LEI e mantenerlo in buono stato crea un vantaggio commerciale. Pertanto, il nostro messaggio è il seguente: ottenete un codice LEI e sfruttatelo al massimo.

Infine, sempre in nome della trasparenza, ci teniamo a sottolineare che il tasso dei LEI scaduti incide anche sul modello di finanziamento che sostiene il Sistema globale LEI. Il Sistema globale LEI è stato creato per favorire la concorrenza tra emittenti di LEI a vantaggio delle persone giuridiche che intendono ottenere un LEI. Le commissioni addebitate per l’emissione e il mantenimento di un codice LEI dipendono interamente dagli emittenti di LEI e devono basarsi sui costi. La GLEIF è una fondazione senza scopo di lucro che mette a disposizione gratuitamente i suoi servizi a tutti gli utenti. Attualmente, la GLEIF riceve dagli emittenti di LEI USD 19 per ogni LEI emesso o rinnovato.

La crescita futura – e la riduzione del tasso di LEI scaduti – consentirà un ulteriore abbassamento di tale commissione.

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