Procedere con la fase successiva: Il Comitato di supervisione regolamentare degli Identificativi della persona giuridica (Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee) propone un processo di acquisizione dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche

Il Comitato di supervisione regolamentare degli Identificativi della persona giuridica (Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee) ha pubblicato il rapporto ‘Collecting data on direct and ultimate parents of legal entities in the Global LEI System – Phase 1’ (Acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI – Fase 1)

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In seguito a una consultazione pubblica condotta nel 2015, il Comitato di supervisione regolamentare dei LEI (LEI Regulatory Oversight Committee, LEI ROC) ha pubblicato, in data 10 marzo 2016, un documento dal titolo ‘Collecting data on direct and ultimate parents of legal entities in the Global LEI System – Phase 1’ (Acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI – Fase 1) (si veda la sezione ‘link correlati’ di seguito). Il documento “definisce il quadro generale per un processo teso ad acquisire dati di “Secondo livello”, che integreranno i reference data di ‘Primo livello’ associati ai codici LEI esistenti.

Di conseguenza, l’insieme globale di dati associati ai codici LEI fornirà informazioni non soltanto sulla persona giuridica ma anche sulla sua controllante. Il LEI ROC riunisce oltre 70 autorità pubbliche provenienti da più di 40 Paesi ed è stato fondato a gennaio 2013 al fine di supervisionare il Sistema globale LEI.

Ai sensi del documento pubblicato dal LEI ROC, l’approccio per l’acquisizione dei dati sulle relazioni organizzative si basa su molteplici presupposti: “In primo luogo, si suppone che l’approccio sia incrementale. In ragione dell’elevata complessità di questo ambito, il processo posto in essere deve articolarsi in fasi facili da gestire; inoltre, la procedura di implementazione deve essere strutturata in modo tale da affrontare le fasi successive utilizzando le conoscenze apprese in precedenza. In secondo luogo, i tipi di relazioni iniziali da individuare devono basarsi sui principi contabili. Per quanto nelle fasi successive numerosi altri aspetti correlati alla titolarità, al controllo o a ulteriori relazioni potrebbero rivelarsi molto pertinenti, per maggiori semplicità e chiarezza è necessario adottare una misura che goda di sufficiente sostegno in tutte le giurisdizioni”. Infine, l’approccio di implementazione definito per la prima fase deve tenere conto di uno dei principi chiave del Sistema globale LEI, ossia quello secondo cui “i dati devono essere aperti e liberamente disponibili”.

Questo articolo del blog illustra perché abbiamo deciso di acquisire dati di ‘Secondo livello’ nel Sistema globale LEI, le principali caratteristiche del processo di acquisizione di tali dati proposto dal LEI ROC e le fasi successive richieste per implementare questa politica.

Sintesi: perché abbiamo deciso di acquisire dati di ‘Secondo livello’ nel Sistema globale LEI

Nell’articolo del blog dal titolo ‘Il Sistema globale LEI: uno sguardo al passato e uno al futuro’ (si veda di seguito), Matthew Reed, ex Presidente del LEI ROC, ha ricordato le ragioni per cui è stato creato il Sistema globale LEI: “Nel 2012, un gruppo di autorità provenienti da tutto il mondo ci ha invitato a risolvere un problema di natura ‘collettiva’, che per decenni ha afflitto il settore e le autorità normative, ossia in che modo sviluppare e implementare un sistema di identificazione comune delle persone giuridiche, che si prefiguri come un punto di riferimento per identificare gli operatori del mercato finanziario e connettere i dati. Siamo giunti alla conclusione che il sistema dovesse rispondere a tre domande basilari: Chi è chi? Chi detiene chi? E chi detiene cosa?”

Il Sistema globale LEI è concepito per dare risposte definitive a tali quesiti. In breve, l’insieme di dati associati ai codici LEI pubblicamente disponibili (si veda il link che rimanda all’Indice globale di codici LEI di seguito) può essere considerato come un archivio globale, che aumenta sensibilmente la trasparenza nei mercati finanziari.

Il LEI è un codice alfanumerico composto da 20 cifre, che si basa sullo standard ISO 17442 definito dall’Organizzazione internazionale per la normazione (ISO). È associato a informazioni di riferimento chiave che permettono di identificare, in modo chiaro e univoco, delle persone giuridiche che prendono parte a transazioni finanziarie. I reference data forniscono informazioni su una persona giuridica identificabile con un codice LEI. Lo standard ISO 17442 definisce un insieme di attributi, noti come reference data associati ai codici LEI, che si prefigurano come gli elementi più importanti per l’identificazione. Lo standard indica i reference data minimi che devono essere forniti per ogni codice LEI:

• Il nome della persona giuridica così come presente nei registri ufficiali.
• La sede legale della persona giuridica.
• Il Paese di costituzione.
• I codici per la rappresentazione dei nomi dei Paesi e le loro suddivisioni.
• La data della prima assegnazione del codice LEI, la data dell’ultimo aggiornamento delle informazioni associate al codice LEI e la data di scadenza, se applicabile.

La persona giuridica e l’organizzazione che emette codici LEI possono concordare la registrazione di ulteriori informazioni. Attualmente, le informazioni disponibili con i reference data associati ai codici LEI sono note come dati di ‘Primo livello’. Questi dati rispondono alla domanda ‘chi è chi’.

Il documento pubblicato a marzo 2016 dal LEI ROC illustra il processo volto a integrare, nei reference data associati ai codici LEI, i dati di ‘Secondo livello’, che rispondono alla domanda ‘chi detiene chi’.

Le principali caratteristiche del processo proposto dal LEI ROC volto ad acquisire dati di ‘Secondo livello’

Come descritto nel riepilogo esecutivo del documento ‘Collecting data on direct and ultimate parents of legal entities in the Global LEI System – Phase 1’ (Acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI – Fase 1) pubblicato dal LEI ROC, le principali caratteristiche della proposta sono:

• Un approccio incrementale: questo documento individua le principali caratteristiche che devono rientrare nella prima fase del processo di acquisizione, al fine di procedere con l’implementazione negli ultimi mesi del 2016. L’integrazione di dati sulle entità controllanti era prevista nelle raccomandazioni sui codici LEI preparate dal Consiglio per la stabilità finanziaria (Financial Stability Board) nel 2012 e aumenterebbe l’utilità del sistema e l’interesse nei suoi confronti da parte degli utenti. Al contempo, lo sviluppo del sistema è ancora alle prime fasi, con 420.000 persone giuridiche nel mondo che hanno acquisito un codice LEI. La proposta cerca di evitare la presenza di costi o difficoltà ingiustificate che potrebbero limitare la sua espansione. Il LEI ROC è consapevole che questa prima fase potrebbe non soddisfare tutte le esigenze espresse durante le consultazioni; per tale motivo, si adopererà per estendere, di concerto con gli stakeholder pertinenti, l’ambito dei dati relazionali nelle fasi future.
• Le persone giuridiche che dispongono di o acquisiscono un codice LEI indicheranno la ‘consolidante finale’, ovvero la persona giuridica di livello più alto preposta alla redazione del bilancio consolidato, nonché la ‘consolidante diretta’. In entrambi i casi, l’identificazione della controllante si baserà sulla definizione contabile di consolidamento applicata alla stessa.
• Il LEI ROC ha deciso di utilizzare le definizioni contabili come punto di partenza, dopo essere giunto alla conclusione che le loro caratteristiche pratiche prevalevano sulle limitazioni dovute al fatto che sono state concepite per una diversa finalità, ossia per comunicare le relazioni agli investitori nell’ipotesi di continuità aziendale. Tali caratteristiche pratiche sono le seguenti: (i) sono applicabili sia alle società finanziarie che a quelle non finanziarie; (ii) la loro confrontabilità internazionale è aumentata, grazie alla maggiore convergenza tra gli IFRS (International Financial Reporting Standard, Principi internazionali di informativa finanziaria) e gli US GAAP (Generally Accepted Accounting Principle, Principi contabili generalmente accettati) riguardo al perimetro di consolidamento; e (iii) sono ampiamente utilizzate, pubblicamente disponibili e la loro implementazione è rivista, con cadenza periodica, da revisori esterni.
• Le informazioni acquisite saranno pubblicate nel Sistema globale LEI e, pertanto, messe a completa disposizione delle autorità pubbliche e degli operatori del mercato, previo superamento di una fase pilota tesa ad analizzare le problematiche legate all’acquisizione dei dati sulle controllanti che non hanno un codice LEI. In questa fase, nel Sistema globale LEI saranno esclusivamente registrati i dati relazionali che possono essere resi pubblici, in linea con il quadro giuridico applicabile.
• Le persone giuridiche comunicheranno le informazioni relazionali agli emittenti di codici LEI del Sistema globale LEI che, a loro volta, verificheranno tali dati servendosi, se disponibili, di documenti pubblici (ad es. l’elenco delle società controllate nel bilancio consolidato sottoposto a revisione, atti depositati presso le autorità normative) o altre fonti.
• Le informazioni sulle controllanti faranno parte dei dati necessari per richiedere l’emissione o il rinnovo di un codice LEI. Sarà tuttavia possibile rifiutarsi di fornire tali informazioni per i motivi di cui alla sezione 3.3.1 del rapporto pubblicato dal LEI ROC.

Tra le altre cose, la sezione 3.3.1 afferma che una persona giuridica si può rifiutare di fornire informazioni sulle sue controllanti esclusivamente per le ragioni indicate nel seguente elenco, pur sapendo che l’adeguatezza del medesimo sarà valutata dal LEI ROC “secondo le necessità e alla luce dell’esperienza maturata”:

a) Non vi è alcuna controllante ai sensi della definizione utilizzata: in questa categoria rientrano i seguenti casi (i) la persona giuridica è controllata da una o più persone fisiche e non vi è alcuna persona giuridica intermedia che soddisfi la definizione di controllante nel Sistema globale LEI; (ii) la persona giuridica è controllata da altre persone giuridiche che non sono tenute a preparare il bilancio consolidato (ai sensi della definizione di controllanti nel Sistema globale LEI); (iii) la persona giuridica non è controllata da alcun soggetto noto (ad es. azionariato diversificato).

b) Degli ostacoli di natura legale vietano la comunicazione o la pubblicazione di tali dati: in questa categoria rientrano (i) gli impedimenti previsti da leggi o regolamenti di una giurisdizione; (ii) altri impegni legali vincolanti come articoli che disciplinano la persona giuridica o un contratto.

c) La divulgazione di tali dati recherebbe danno alla persona giuridica o alla sua controllante. Tra di esse vi sono ragioni generalmente accettate dalle autorità pubbliche in circostanze simili, in base a una dichiarazione della persona giuridica.

Prossime fasi

Il documento del LEI ROC conclude con queste parole: “L’acquisizione di dati relazionali aprirà nuovi scenari globali, potenzialmente difficili da affrontare, fin da subito, con chiarezza. Per tale motivo, con l’avanzare dei lavori si renderanno costantemente necessarie delle decisioni. Tali decisioni dovranno essere prese alla luce di (1) potenziali benefici e costi; (2) fattibilità di implementazione, e (3) potenziale di effetti negativi che potrebbero distorcere la partecipazione nel Sistema globale LEI, in particolare in termini di copertura di Primo livello”. Durante l’intera prima fase di implementazione, il LEI ROC opererà in stretta collaborazione con la Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) e “il processo integrerà i pareri forniti dagli stakeholder pertinenti. È possibile che vengano condotte ulteriori consultazioni in merito alle future fasi di sviluppo”.

La GLEIF sarà responsabile di gestire il progetto e sviluppare gli standard organizzativi e tecnici richiesti per acquisire dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI. La GLEIF attende con impazienza la conclusione di questa importante fase e pubblicherà regolarmente degli aggiornamenti sull’avanzamento del progetto. La disponibilità di informazioni sulle controllanti, unitamente all’insieme di dati associati ai codici LEI pubblicamente disponibili, consentirà di incrementare i benefici correlati all’adozione di codici LEI per gli utenti che operano sul mercato globale.

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