Notizie sugli Identificativi della persona giuridica: aggiornamento di agosto 2016

La Global Legal Entity Identifier Foundation presenta una rassegna degli ultimi sviluppi globali riguardanti l’adozione degli Identificativi della persona giuridica (LEI)

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A giugno 2016, il Financial Times (FT) ha parlato degli Identificativi della persona giuridica (LEI) in un articolo dal titolo ‘Unire i puntini delle aziende per visualizzare la vera trasparenza’: “Una delle ragioni per cui al momento è difficile appurare l’entità del debito societario cinese è che il debito è emesso da un reticolo opaco di persone giuridiche. Allo stesso modo, gli organi di regolamentazione hanno faticato a gestire le ricadute del crac di Lehman Brothers nel 2008 perché la banca operava mediante qualcosa come 3.000 entità giuridiche diverse sparse in tutto il mondo. Esiste una soluzione a questo fenomeno? Un buon punto di partenza sarebbe la pubblicazione online dei registri di commercio da parte dei governi. Un altro passo fondamentale vedrebbe governi e aziende concordare uno standard comune per identificare le persone giuridiche, affinché queste possano essere riconosciute anche oltre i confini nazionali.”

L’FT conclude: “Fortunatamente, il lavoro su questo punto è cominciato: nel 2014, è nata la Global Legal Entity Identifier Foundation. L’organizzazione promuove l’implementazione e l’uso degli ‘Identificativi della persona giuridica’, codici standard che identificano i soggetti che prendono parte a operazioni finanziarie. Alcuni gruppi, come la Data Coalition di Washington DC, stanno premendo perché l’utilizzo dei LEI da parte delle società diventi obbligatorio per legge. (…) ogni volta che vengono recuperati dati o che viene utilizzato un LEI, l’attività societaria globale diventa un po’ meno opaca grazie al lavoro di un esercito nascosto di esperti informatici. A loro va il plauso e il supporto di tutti – persino (o meglio soprattutto) quello dei consulenti di gestione.”

Per consentire ai soggetti interessati di seguire gli sviluppi globali di rilievo per l’introduzione dei LEI, la Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) mette a disposizione gli aggiornamenti sul tema mediante il Blog della GLEIF. Questo post sintetizza le notizie sui LEI a partire da maggio 2016.

Le fonti citate in questo blog sono comprese nei ‘Link correlati’ forniti di seguito.

Mario Draghi, Presidente della Banca centrale europea, invoca l’“emanazione di requisiti obbligatori” per l’uso dei codici ISIN (Codice internazionale di identificazione dei titoli) e LEI

In occasione dell’Ottava conferenza di statistica della Banca centrale europea (BCE), svoltasi il 6 luglio 2016, il Presidente della BCE Mario Draghi ha ribadito: “Il titolo della conferenza odierna è ‘Statistiche delle banche centrali: andare oltre gli aggregati’. Si rendono di fatto necessari dati disaggregati al fine di identificare e analizzare l’eterogeneità che caratterizza il mondo reale. Per le banche centrali, ciò è particolarmente importante: al fine di implementare le politiche nella maniera più efficiente possibile, dobbiamo sapere in che modo le nostre mosse politiche incidono sui vari settori dell’economia. Tanto le sfide poste dall’attuale contesto economico alle politiche monetarie e macroprudenziali quanto le informazioni richieste per attuare la supervisione microprudenziale da parte del Meccanismo unico di vigilanza (SSM) accrescono la nostra esigenza di dati granulari.”

“Ma questa esigenza di dati più disaggregati presenta delle criticità. La prima è assicurarsi che i dati vengano raccolti in maniera tale da consentirne molteplici utilizzi. Ciò richiede una maggiore armonizzazione, nonché la capacità di condividere i dati tra le varie istituzioni sempre nel rispetto della riservatezza. La seconda sfida sta nell’ottenere il coinvolgimento del settore finanziario onde far sì che l’aumento dei dati raccolti non diventi ingestibile.”

“Ma il bisogno di armonizzazione e standardizzazione va oltre i confini europei. La finanza è un business globale, e sia la regolamentazione che i requisiti in materia di dati sottostanti per gli istituti globali beneficerebbero di una maggiore armonizzazione a livello mondiale. Tra i passi concreti verso la standardizzazione figurano l’emanazione di requisiti obbligatori circa l’utilizzo dei Codici di identificazione dei titoli e degli Identificativi della persona giuridica globali. L’Europa farebbe bene a mantenere il suo ruolo di spicco nell’implementazione della seconda fase dell’Iniziativa del G20 in tema di dati incompleti.”

**Consiglio di vigilanza statunitense per la stabilità finanziaria “Accrescere l’adozione dei LEI da parte degli operatori dei mercati finanziari resta una delle priorità del Consiglio”

Il Consiglio di vigilanza per la stabilità finanziaria (Financial Stability Oversight Council, FSOC) si occupa di: identificare i rischi alla stabilità finanziaria degli Stati Uniti, promuovere la disciplina del mercato e rispondere ai rischi emergenti per la stabilità del sistema finanziario degli Stati Uniti. Nella sua Sesta relazione annuale, l’FSOC afferma che una più ampia “adozione dei LEI da parte degli operatori dei mercati finanziari resta una delle priorità del Consiglio. Quando il sistema LEI globale comincerà a raccogliere e pubblicare informazioni sugli assetti proprietari delle aziende, sarà fondamentale che tutte le persone giuridiche facenti capo a un istituto finanziario complesso abbiano un codice LEI, così da consentire alle autorità e al pubblico in generale di visualizzare un quadro completo di queste strutture di controllo. Per facilitare questa copertura più ampia dei LEI, il Consiglio raccomanda alle agenzie aderenti di continuare ad adoperarsi per l’adozione dei codici LEI nell’ambito delle comunicazioni regolamentari e di altre acquisizioni di dati, ove appropriato.” (Per maggiori informazioni sul futuro ampliamento dell’insieme di dati associati ai codici LEI fino a ricomprendere informazioni sulle controllanti dirette e finali, si rimanda ai ‘Link correlati’ riportati in basso).

Comitato per i pagamenti e le infrastrutture del mercato: Il rapporto consultivo sugli accordi di corrispondenza tra banche comprende raccomandazioni circa l’impiego dei codici LEI

Il Comitato per i pagamenti e le infrastrutture del mercato ( Committee on Payments and Market Infrastructures, CPMI) promuove la sicurezza e l’efficienza di pagamenti, compensazioni, regolamenti e relativi accordi, in tal modo sostenendo la stabilità finanziaria e l’economia più ampia. Il CPMI monitora e analizza gli sviluppi di questi accordi, sia all’interno che all’esterno dei confini nazionali. È inoltre la sede preposta alla cooperazione tra le banche centrali per le relative questioni operative, normative e di vigilanza, compresa la fornitura di servizi tipici delle banche centrali. Il CPMI istituisce standard globali in quest’area. Il Comitato punta a rafforzare la regolamentazione, le politiche e le pratiche relative a tali accordi a livello mondiale. Il Segretariato del CPMI ha sede all’interno della Banca per i regolamenti internazionali (BRI).

Il rapporto consultivo sugli “Accordi di corrispondenza tra banche” pubblicato dal CPMI il 13 luglio 2016 contiene cinque raccomandazioni per contribuire ad alleviare parte dei costi e dei timori riguardanti le attività delle banche corrispondenti.

Il comunicato stampa emanato dalla BRI afferma che: “Fino a poco tempo fa, le banche mantenevano un’ampia rete di relazioni di corrispondenza; tuttavia, vi sono sempre più segnali che indicano una potenziale inversione di tendenza. Ciò comporta il pericolo che le reti di pagamento transnazionali si frammentino e che la gamma di alternative disponibili per queste operazioni si restringa. Gli accordi di corrispondenza tra banche sono una componente essenziale del sistema globale dei pagamenti, soprattutto per le operazioni transfrontaliere. Attraverso tali accordi di corrispondenza, le banche possono accedere a servizi finanziari in molteplici giurisdizioni e fornire servizi di pagamento transfrontalieri ai propri clienti, sostenendo, tra le altre cose, il commercio internazionale e l’inclusione finanziaria.”

“Il Rapporto sugli accordi di corrispondenza tra banche fornisce alcune definizioni basilari, illustra i principali tipi di accordi di corrispondenza tra banche, riassume i recenti sviluppi e approfondisce i fattori sottostanti in grado di influenzarli. Il rapporto procede poi alla raccomandazione di alcune misure tecniche relative a (i) i processi know-your-customer (KYC); (ii) l’utilizzo del codice LEI negli accordi di corrispondenza tra banche; (iii) i meccanismi per la condivisione delle informazioni; (iv) i messaggi di pagamento; (v) l’uso del codice LEI come informazione aggiuntiva nei messaggi di pagamento.”

“Il CPMI ritiene che, quale passo successivo verso l’implementazione, tali misure debbano essere ulteriormente analizzate da tutte le autorità competenti e i soggetti interessati al fine di appurare l’impatto potenziale di ognuna di esse e di evitare effetti indesiderati”. Il CPMI si aspetta che i soggetti interessati competenti avviino nel minor tempo possibile le dovute analisi o indagini alla luce delle cinque raccomandazioni fornite.”

Nello specifico, relativamente all’utilizzo del codice LEI negli accordi di corrispondenza tra banche, il rapporto raccomanda quanto segue: “In aggiunta alla promozione generale dei codici LEI per le persone giuridiche, i soggetti interessati competenti possono valutare di promuovere specificamente l’impiego dei LEI per tutte le banche che forniscono accordi di corrispondenza quale mezzo di identificazione da fornire nell’ambito dei processi KYC e negli accordi sulla condivisione delle informazioni. In ambito transfrontaliero, questa misura andrebbe idealmente coordinata e applicata simultaneamente in un elevato numero di giurisdizioni. Tutte le autorità e i soggetti interessati rilevanti potrebbero valutare di promuovere funzioni di mappatura tra i codici BIC (Business Identifier Code) e i LEI, che consentirebbero di mappare facilmente all’interno di un LEI le informazioni di instradamento riportate nel messaggio di pagamento. Inoltre, le autorità rilevanti (ad esempio il Comitato di supervisione regolamentare dei LEI (LEI Regulatory Oversight Committee, ROC) e AMLEG) sono invitate ad esaminare più a fondo il seguente tema: fino a che punto le banche possono impiegare il codice LEI come mezzo per accedere a dati affidabili a sostegno delle procedure di due diligence sulla clientela nell’ambito delle attività di banca corrispondente?”

AMLEG sta per AML/CFT [anti-money laundering/combating the financing of terrorism] Expert Group.

Circa l’utilizzo del codice LEI come informazione aggiuntiva nei messaggi di pagamenti, il rapporto afferma che: “L’impiego del codice LEI come informazione supplementare nei messaggi di pagamento dovrebbe essere reso disponibile in via facoltativa negli attuali messaggi di pagamento rilevanti (...). Per consentire l’uso facoltativo del LEI, i soggetti interessati rilevanti (ad esempio il PMGP) dovrebbero pervenire alla definizione di una prassi di mercato comune relativa alle modalità di inclusione del LEI negli attuali messaggi di pagamento rilevanti senza modificare la struttura corrente degli stessi. Inoltre, nell’ottica di una possibile migrazione futura dei messaggi ai formati basati sullo standard ISO 20022, i soggetti interessati rilevanti (ossia ISO e SWIFT) sono invitati a valutare lo sviluppo di codici o elementi di dati dedicati per l’inclusione del codice LEI all’interno di tali messaggi di pagamento.”

Il Payments Market Practice Group (PMPG) è un’organizzazione autenticamente globale dedita alla promozione di migliori prassi di mercato, le quali, unitamente all’uso corretto degli standard, consentiranno in ultima istanza di pervenire a una funzione completamente integrata e a un miglior servizio clienti. Per maggiori informazioni, si rimanda ai ‘Link correlati’ riportati in basso.

L’ISO 20022 è uno standard internazionale multi parte definito dal Comitato tecnico TC68 Financial Services dell’Organizzazione internazionale per la normazione (ISO). Per maggiori informazioni, si rimanda ai ‘Link correlati’ riportati in basso.

Christine Lagarde, Managing Director del Fondo monetario internazionale (FMI): Tra i passi presi per ridurre il rischio negli accordi di corrispondenza tra banche figura “l’utilizzo dei codici LEI per le banche e le grandi imprese coinvolte in determinate operazioni”

In un discorso tenuto il 18 luglio 2016, dal titolo ‘Le relazioni bancarie – Affinché funzionino per tutti’, Christine Lagarde, Managing Director del Fondo monetario internazionale (FMI), ha sottolineato, riguardo agli accordi di corrispondenza tra banche: “C’è bisogno dell’intervento dei paesi coinvolti, degli organi di regolamentazione e delle banche globali. Tutti e tre hanno interesse a risolvere questo problema. Chiaramente, i paesi coinvolti devono essere richiamati all’ordine. Essi devono ammodernare le loro strutture normative e di vigilanza per migliorare la conformità agli standard internazionali, specialmente nelle aree AML/CFT e della trasparenza fiscale. Il caso del Messico è esemplificativo di come interventi di questo tipo abbiano apportato miglioramenti nelle relazioni di corrispondenza tra banche. Le autorità hanno emanato norme atte ad intensificare i controlli AML/CFT, soprattutto per gli istituti coinvolti in attività ad alto rischio, e prescritto l’uso dell’(...) Identificativo della persona giuridica per banche e grandi aziende coinvolte in determinate transazioni. Queste misure sono state prese in maniera coordinata con le autorità operanti sul territorio nazionale delle principali banche globali. Esse hanno ridotto il rischio di impatti avversi per i servizi di corrispondenza tra banche, al contempo potenziando la solidità del sistema normativo nazionale.”

Comitato di supervisione regolamentare dei LEI: Documento normativo sull’inclusione dei dati nelle filiali internazionali/estere nel Sistema LEI globale

Il Comitato di supervisione regolamentare dei LEI (LEI Regulatory Oversight Committee, ROC) è composto da autorità pubbliche di tutto il mondo ed è stato fondato a gennaio 2013, al fine di coordinare e supervisionare un quadro mondiale per l’identificazione delle persone giuridiche, noto come Sistema globale LEI. Nel suo ruolo di supervisore della Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF), il LEI ROC garantisce che la fondazione si attenga ai principi del Sistema globale LEI.

L’11 luglio 2016, il LEI ROC ha pubblicato la versione finale del suo documento normativo, dal titolo ‘L’inclusione dei dati sulle filiali internazionali/estere nel Sistema globale LEI’, comprendente una sintesi dei responsi alla consultazione pubblica.

Questo documento “stabilisce l’impianto normativo, le definizioni e le condizioni per l’emissione di codici LEI per le filiali internazionali (note anche come filiali estere, in prosieguo “filiali internazionali”). L’implementazione dovrebbe cominciare a inizio 2017, previa approvazione da parte del [LEI] ROC di un sistema adeguato che garantisca l’ottemperanza alle condizioni sancite nel documento. Una volta istituito tale sistema, il [LEI] ROC comunicherà una data d’implementazione più precisa ai soggetti interessati.” Questo approccio tiene fede al mandato che intende rendere il Sistema globale LEI “quanto più possibile aperto e inclusivo, e pertanto più utile tanto per gli organi di regolamentazione quanto per gli operatori dei mercati finanziari, al contempo preservando l’integrità dei dati e rispettando i principi fondanti” del sistema.

Mediante questo documento normativo, il LEI ROC definisce uno standard per il Sistema globale LEI che consentirà di emettere codici LEI per le filiali alle seguenti condizioni:

1. La filiale è una filiale internazionale principale o una rete di filiali internazionali al di fuori della giurisdizione della sede centrale. Ai fini di questo documento normativo, giurisdizione è intesa come sinonimo di “paese”, mentre per filiale internazionale principale o rete di filiali internazionali al di fuori della giurisdizione della sede centrale si intende un’organizzazione non costituita in società facente capo a una sede centrale dotata di personalità giuridica, quando tale organizzazione si trovi in una giurisdizione diversa da quella della sede centrale persona giuridica, ossia in una giurisdizione ospitante esterna alla giurisdizione di origine. Ai sensi di tale definizione, può configurarsi come organizzazione un singolo ufficio o altri locali aziendali ovvero diversi uffici (“rete di filiali”) siti in diverse località della medesima giurisdizione ospitante; anche in quest’ultimo caso, verrebbe emesso un unico codice LEI per ciascuna giurisdizione ospitante, secondo un sistema “un paese-un LEI.” Diversamente dalle controllate estere di una capogruppo, che sono costituite o organizzate separatamente secondo le leggi della giurisdizione ospitante, una filiale internazionale, ai sensi della definizione qui data, è sprovvista di personalità giuridica e fa capo giuridicamente alla sede centrale dotata di personalità giuridica; essa non può esistere senza tale sede centrale persona giuridica;
2. La filiale è iscritta in un registro delle imprese locale accessibile al pubblico, in un registro dell’organo di regolamentazione locale o all’anagrafe tributaria;
3. La sede centrale (o quartier generale) della filiale possiede già un codice LEI, di modo che il LEI della sede centrale persona giuridica possa sempre essere associato al LEI della filiale internazionale nel Sistema globale LEI; infine
4. I dati di riferimento della filiale nel sistema LEI specificano sempre che l’entità in questione è una filiale, in maniera facilmente accessibile per gli utenti.

Il LEI ROC “riconosce che questo approccio non risponde a tutte le esigenze di identificazione delle filiali. Ciò nonostante, esso non preclude un futuro ampliamento del Sistema globale LEI per ricomprendere dati aggiuntivi sulle filiali dopo aver fatto tesoro delle esperienze raccolte mediante questa prima implementazione.” Nel formulare il suo piano d’azione futuro, il LEI ROC continuerà a valutare le modalità per l’inclusione di dati aggiuntivi sulle persone giuridiche all’interno del Sistema globale LEI, riservandosi di avviare una consultazione pubblica su questi temi in un secondo momento.

Le modifiche alle norme canadesi in materia di segnalazione delle negoziazioni su derivati incidono su dealer e utenti finali

Come riportato da JD Supra Business Advisor il 12 maggio 2016, “le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari di Ontario, Québec e Manitoba hanno annunciato alcuni emendamenti agli attuali requisiti di segnalazione per le operazioni su derivati che interesseranno sia i dealer che gli ‘utenti finali’ dei derivati. Gli emendamenti alle norme esistenti in materia di segnalazione (Emendamenti TR) configurano l’obbligo specifico in capo a ogni parte contraente di ottenere e mantenere un codice LEI; formalizzano la precedente esenzione dall’obbligo di segnalare le operazioni tra affiliate effettuate dagli utenti finali; posticipano e riducono i requisiti per la divulgazione pubblica di dati anonimi a livello delle operazioni; infine apportano altre modifiche tecniche agli obblighi di segnalazione.”

“Di norma, per gli ‘utenti finali’ (ossia le controparti non attive nel campo della negoziazione di derivati) non sono previsti obblighi di segnalazione diretta delle operazioni quando effettuano operazioni con controparti che sono ‘dealer di derivati’ (ossia controparti che operano nel campo della negoziazione di derivati nella provincia o nel territorio dove l’utente finale è una controparte locale). Di conseguenza, le Norme esistenti hanno avuto un impatto molto limitato sugli utenti finali, salvo nei casi in cui questi stipulino operazioni su derivati con altri utenti finali e gli venga chiesto dalle loro controparti di procurarsi un codice LEI.”

“Gli utenti finali saranno interessati dalle seguenti modifiche previste dagli Emendamenti TR: (…) Salvo qualche limitata eccezione, gli Emendamenti TR prevedono per le controparti (compresi gli utenti finali) l’obbligo specifico di ottenere, mantenere e rinnovare dei codici LEI. (…) Questo nuovo requisito va a colmare una lacuna nelle Norme esistenti: le controparti con obbligo di segnalazione sono tenute a riportare il LEI per le loro controparti, pur non avendo diritto a richiedere un LEI per conto della loro controparte, e fino all’emanazione degli Emendamenti TR le parti senza obbligo di segnalazione non erano legalmente obbligate a ottenere un codice LEI.”

Canada: Le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari modificano le norme in materia di segnalazione per le operazioni su derivati

Come riportato da Advisor.CA il 4 luglio 2016, in tale data le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari di Alberta, Nuovo Brunswick, Terranova e Labrador, Territori del Nord-Ovest, Nuova Scozia, Nunavut, Isola del Principe Edward e Yukon “hanno annunciato l’adozione di alcuni emendamenti agli atti multilaterali (“Multilateral Instrument, MI”) 91-101 ’Derivatives: Product Determination’ e ’96-101 Trade Repositories and Derivatives Data Reporting’. In contemporanea, il Saskatchewan ha annunciato il recepimento degli emendamenti al MI 96-101 e la pubblicazione degli emendamenti al MI 91-101 a scopo di discussione.”

Previe le necessarie approvazioni ministeriali, gli emendamenti verranno recepiti il 30 settembre 2016. “Gli atti hanno fissato le norme che disciplinano i requisiti di segnalazione e la raccolta di dati sui derivati over-the-counter (OTC). Gli emendamenti intendono accrescere il grado di vigilanza normativa sul mercato dei derivati OTC, prevedendo la possibilità di identificare e gestire il rischio sistemico e il rischio di abusi di mercato.”

Gli emendamenti introducono, tra le altre cose:

• L’obbligo per tutte le controparti locali di ottenere un codice LEI;
• Una deroga per le operazioni su derivati svolte tra affiliate; infine
• Requisiti in materia di divulgazione pubblica dei dati sulle operazioni per alcuni derivati OTC.

“Gli emendamenti vengono sostanzialmente armonizzati con quelli apportati di recente alle corrispondenti norme locali in materia di segnalazione delle operazioni su derivati OTC da Manitoba, Ontario e Québec. Salvo approvazione ministeriale, la Commissione sui valori mobiliari della Columbia britannica prevede di pubblicare a breve gli atti emendati.”

La Commissione federale statunitense di regolamentazione dell’energia modifica la proposta di potenziamento degli obblighi di segnalazione per favorirne l’applicazione

Come riportato dal The National Law Review, in occasione della riunione del 21 luglio 2016, la “Federal Energy Regulatory Commission (‘FERC’ o ‘Commissione’), ha emanato un Avviso di proposta di legge (Notice of Proposed Rulemaking, ‘NOPR’) proponendo di istituire un nuovo regime di segnalazione in base al quale i venditori e le persone giuridiche con tariffe basate sul mercato (‘MBR’) che negoziano unicamente prodotti virtuali e diritti di trasmissione finanziari (Financial Transmission Right, ‘FTR’) in mercati amministrati dalle Regional Transmission Organization (‘RTO’) e dagli Independent System Operator (‘ISO’) (‘Partecipanti virtuali/FTR’) sarebbero tenuti a inviare informazioni dettagliate circa la proprietà, i dipendenti e gli accordi contrattuali a un database gestito dalla FERC. (…) Tutti i venditori MBR e i Partecipanti virtuali/FTR sarebbero tenuti a ottenere un (…) LEI (…) e a comunicarlo alla FERC. È probabile che molte società abbiano un codice LEI che utilizzano per altri scopi.”

“Le proposte introdotte nel NOPR del 21 luglio sono versioni emendate delle proposte contenute nei due NOPR emanati a fine 2015; una di esse prevede che tutte le persone giuridiche operanti nei mercati RTO/ISO identifichino e segnalino le ‘Parti correlate’ – termine che secondo la definizione data ricomprende un insieme di rapporti di affiliazione, lavoro e affari precedentemente non soggetto all’attività di vigilanza della FERC.  Nelle pubblicazioni correlate, la Commissione ha ritirato i due NOPR precedenti.  Pur tentando di rispondere alle critiche mosse alla prima proposta in materia di Parti correlate riformulandone la definizione, il NOPR del 21 luglio imporrebbe nuovi e significativi obblighi di segnalazione a tutti i venditori MBR (e non solo a quelli operanti nei mercati RTO/ISO) e ai Partecipanti virtuali/FTR, facendo aumentare notevolmente il rischio di inadempienza. (...) La FERC sembra riconoscere l’esigenza di un dialogo con gli operatori del settore sulle sue proposte e intende organizzare una serie di workshop tecnici per passare ulteriormente al vaglio la sua proposta di legge. Il primo workshop tecnico è fissato per l’11 agosto 2016.”

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