Unire i puntini delle aziende a livello globale mediante gli Identificativi della persona giuridica: Rapporto sullo stato d’avanzamento dell’acquisizione di dati su ‘Chi detiene chi’

La GLEIF lancerà un’esercitazione pilota con cinque emittenti di codici LEI ‘apripista’ entro la fine del 2016

---

---

Il sistema globale degli Identificativi della persona giuridica (LEI) è concepito per rispondere a tre domande principali: Chi è chi? Chi detiene chi? Chi detiene cosa? In altre parole, l’insieme di dati associati ai codici LEI pubblicamente accessibile rappresenta una sorta di elenco globale che accresce enormemente la trasparenza all’interno dei mercati finanziari.

Le informazioni disponibili ad oggi nell’ambito dei dati di riferimento LEI, ad esempio la denominazione ufficiale di una persona giuridica e la sua sede legale, sono detti Dati di ‘primo livello’. Questi dati rispondono alla domanda ‘Chi è chi’. In una fase successiva, l’insieme di dati relativi ai LEI verrà ampliato fino a ricomprendere Dati di ‘secondo livello’, che risponderanno alla domanda ‘Chi detiene chi’.

Come già riportato in un post del blog della Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) post del blog, datato marzo 2016, il Comitato di supervisione regolamentare dei codici LEI (LEI ROC) ha pubblicato un documento dal titolo ‘Acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI – Fase 1’.

La GLEIF si occupa delle attività di project management e dello sviluppo degli standard tecnico-organizzativi richiesti alle organizzazioni che emettono codici LEI per acquisire i dati sulle controllanti. Questo post del blog fornisce un rapporto sullo stato di avanzamento dell’introduzione del progetto e passa in rassegna le tappe successive.

Le fonti citate in questo post sono comprese nei ‘Link correlati’ forniti di seguito.

Prospettive: Unire i puntini delle aziende a livello globale mediante dati LEI aperti, standardizzati e di alta qualità

In un articolo dal titolo ‘Unire i puntini delle aziende per visualizzare la vera trasparenza’, il Financial Times ha recentemente ricordato che “gli organi di regolamentazione hanno faticato a gestire le ricadute del crac di Lehman Brothers nel 2008 perché la banca operava mediante qualcosa come 3.000 entità giuridiche diverse sparse in tutto il mondo”. Si avverte l’esigenza di “un sistema mediante il quale gli analisti possano risalire ai legami che esistono tra società sparse in molteplici giurisdizioni nazionali. (…) Molte di queste società sono iscritte nei registri nazionali, che tuttavia sono estremamente frammentari rendendo molto arduo per gli azionisti o gli organi di regolamentazione tracciare un quadro completo dell’attività societaria.” La buona notizia, ha concluso il Financial Times, “è che ogni volta che vengono recuperati dati o che viene utilizzato un LEI, l’attività societaria globale diventa un po’ meno opaca grazie al lavoro di un esercito nascosto di esperti informatici.”

A partire dall’inizio del 2017, la GLEIF pubblicherà i dati relazionali, che consentono l’identificazione delle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche e, viceversa, la ricerca delle entità controllate dalle varie aziende.

Questi dati verranno messi a disposizione insieme all’Indice LEI Globale, contenente gli originali di tutti i registri LEI passati e presenti comprensivi dei rispettivi dati di riferimento in un unico archivio. Tutte le parti interessate possono facilmente accedere a ed effettuare ricerche nell’insieme di dati LEI completo mediante lo strumento di ricerca LEI su web sviluppato dalla GLEIF.

In estrema sintesi, pubblicando dati che specificano chi detiene chi, la GLEIF fornirà una fonte di informazioni unica nel suo genere e gratuita consentendo di unire i puntini delle aziende a livello globale sulla base di dati LEI aperti, standardizzati e di elevata qualità.

In sintesi: principi sottostanti la raccolta di dati sulle controllanti dirette e finali nel Sistema globale LEI

Le caratteristiche salienti del documento del LEI ROC dal titolo ‘Acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche nel Sistema globale LEI – Fase 1’ vengono sintetizzate nella maniera seguente all’interno del rapporto:

• Approccio incrementale: il documento identifica gli elementi prioritari da ricomprendere nella prima fase di questa raccolta di dati, allo scopo di avviare l’implementazione verso la fine del 2016. L’inserimento dei dati sulle entità controllanti era stato previsto nelle raccomandazioni in tema di LEI emanate nel 2012 dal Consiglio per la stabilità finanziaria (Financial Stability Board) e aumenterebbe l’utilità e l’attrattiva del sistema per gli utenti. Allo stesso tempo, il sistema si trova ancora alle prime fasi del suo sviluppo, essendo all’incirca 460.000 in tutto il mondo le entità che a settembre 2016 hanno ottenuto un codice LEI. La proposta mira ad evitare l’imposizione di costi o complessità ingiustificati che comprometterebbero l’ampliamento del sistema. Il LEI ROC sa che questa prima fase potrebbe non rispondere alla totalità delle esigenze espresse nelle consultazioni precedenti sul tema, e lavorerà al fine di espandere il campo di applicazione dei dati relazionali nelle fasi successive, in consultazione con le parti interessate.
• Le persone giuridiche che possiedono o acquisiscono un codice LEI comunicherebbero la loro ‘controllante finale con funzioni di consolidamento contabile’, definita come la persona giuridica di più alto livello che redige il bilancio consolidato, nonché la loro ‘controllante diretta con funzione di consolidamento contabile’. In entrambi i casi, l’identificazione della controllante avverrebbe in base alla definizione di consolidamento ad essa applicabile.
• Le definizioni contabili sono state usate come punto di partenza in quanto il LEI ROC ha concluso che i loro risvolti pratici superavano le limitazioni dovute al fatto che sono state concepite per uno scopo diverso, vale a dire quello di comunicare le relazioni agli investitori sul presupposto della continuità aziendale. I risvolti pratici sono i seguenti: (i) sono applicabili sia alle società finanziarie che a quelle non finanziarie; (ii) la loro comparabilità internazionale è aumentata a seguito della maggiore convergenza tra i principi IFRS (International Financial Reporting Standards) e quelli GAAP statunitensi (Generally Accepted Accounting Principles) sul campo di applicazione del consolidamento; infine (iii) sono ampiamente utilizzati e di pubblico dominio e la loro implementazione viene periodicamente verificata da revisori esterni.
• Le informazioni raccolte verrebbero pubblicate nel Sistema globale LEI e dunque messe gratuitamente a disposizione delle autorità pubbliche e degli operatori di mercato. Ciononostante, perché sia possibile esaminare le problematiche associate alla raccolta di dati sulle controllanti sprovviste di un codice LEI, in un primo momento non verranno pubblicati i dati relativi alle controllanti prive di LEI. In questa fase, il Sistema globale LEI registrerà solo i dati relazionali che possono essere resi pubblici, in conformità alla procedura giuridica applicabile.
• Le persone giuridiche comunicherebbero i dati relazionali alle organizzazioni che emettono LEI in seno al Sistema globale LEI, il quale verificherebbe tali dati relazionali confrontandoli con i documenti di pubblico dominio ove disponibili (ad esempio l’elenco delle consociate nei bilanci consolidati revisionali; le dichiarazioni presentate agli organi di regolamentazione) o con altre fonti.
• I dati relativi alle controllanti costituirebbero parte delle informazioni da fornire obbligatoriamente al fine di ottenere l’emissione o il rinnovo di un codice LEI, ma con la possibilità di negare il consenso alla fornitura di tali informazioni per le ragioni di cui al rapporto del LEI ROC.
  
  La GLEIF lancerà un’esercitazione pilota con cinque emittenti di codici LEI ‘apripista’ entro la fine del 2016

Va sottolineato che non è previsto un lancio in una sola volta dei Dati di secondo livello, dal momento che viene preferito un approccio graduale. La GLEIF ha in programma il lancio entro fine 2016 di un’esercitazione pilota con cinque emittenti di codici LEI (detti anche Local Operating Units, o LOU) che faranno da “apripista”, al fine di dimostrare la procedura completa di acquisizione, convalida e pubblicazione dei Dati di secondo livello. Gli emittenti di codici LEI che prenderanno parte all’esercitazione pilota sono: Bundesanzeiger Verlag GmbH (Bundesanzeiger Verlag), GMEI Utility, London Stock Exchange, Saudi Arabia Credit Bureau e Unione Italiana per le Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

Le organizzazioni che emettono codici LEI agiscono da interfaccia primaria per le persone giuridiche che si sono registrate o che desiderano ottenere un LEI.

La GLEIF incoraggia le società che hanno registrato il proprio LEI a rendere disponibili i Dati di secondo livello in maniera proattiva alla LOU competente.

Le informazioni sulle controllanti relative all’intero insieme di dati LEI dovrebbero essere disponibili a inizio 2018

All’inizio del 2017, la GLEIF avvierà una prima fase in cui pubblicherà i Dati di secondo livello acquisiti dagli emittenti di codici LEI che partecipano come volontari all’esercitazione pilota. Le procedure obbligatorie di acquisizione, convalida e pubblicazione dei dati sulle controllanti avranno inizio il 1° aprile 2017. A partire da tale data, tutti gli emittenti di codici LEI dovranno essere in grado di registrare e rinnovare codici LEI comprensivi di Dati di secondo livello. Al momento, si prevede che i Dati di secondo livello relativi all’intera popolazione di codici LEI saranno disponibili al massimo entro l’inizio del 2018, ossia verso la fine del ciclo annuale di rinnovo dopo la data di inizio della procedura obbligatoria di acquisizione di Dati di secondo livello.

Ad oggi, i registri dei dati LEI vengono pubblicati all’interno del ‘File concatenato della GLEIF’, aggiornato quotidianamente. Questo file racchiude il contenuto dei singoli file pubblicati dagli emittenti di codici LEI, che elencano tutti i LEI assegnati a persone giuridiche e i relativi dati di riferimento LEI, ad esempio i Dati di primo livello su chi è chi. I Dati di secondo livello relativi a chi detiene chi verranno pubblicati in un file separato sul sito Web della GLEIF. Ciò al fine di evitare irregolarità nell’uso abituale dei Dati di primo livello da parte degli operatori di mercato.

Sono previste procedure diverse per le controllanti dirette e finali con e senza codice LEI

Per quanto riguarda le informazioni sulle controllanti relative a società che hanno ottenuto un codice LEI, va tenuto presente quanto segue: le controllanti dirette e finali di un richiedente LEI possono o meno essere provviste di un codice LEI. Si applicheranno procedure diverse all’acquisizione, convalida e pubblicazione delle informazioni sulle controllanti a seconda che queste ultime abbiano o meno un codice LEI.

• Se la controllante diretta e/o finale di un richiedente LEI ha ottenuto un codice LEI, si applica la seguente procedura: la persona giuridica controllata sarà obbligata a fornire i codici LEI della sua controllante diretta e finale all’organizzazione che emette il codice LEI. Il file separato da pubblicare sul sito Web della GLEIF contenente le informazioni sulla controllante riporterà il codice LEI dell’entità controllata nonché i codici LEI della controllante diretta e di quella finale.
• Se la controllante diretta e/o finale di un richiedente LEI non possiede un codice LEI, si applica la seguente procedura: la controllata sarà tenuta a comunicare i dati di riferimento relativi alle sue controllanti dirette e finali all’organizzazione che emette i codici LEI in conformità al nuovo ‘Formato dei dati di riferimento delle controllanti’ (cfr. sotto). L’emittente del codice LEI emetterà un ‘Identificativo provvisorio del legame’ (cfr. sotto) per le controllanti finali o dirette sprovviste di codice LEI. Durante la fase iniziale, i dati di riferimento riportati da una controllata per le sue controllanti dirette e finali e gli Identificativi provvisori del legame emessi per le entità controllanti non verranno pubblicati.

Il documento normativo emanato dal LEI ROC circa l’acquisizione dei dati relazionali in seno al Sistema globale LEI specifica quanto segue in rapporto alle controllanti dirette e finali dei richiedenti LEI che siano sprovviste di codici LEI: inizialmente, “i dati di riferimento pubblici sulla controllata si limiterebbero a segnalare la presenza di una controllante, specificando che tale controllante non ha acconsentito all’acquisizione di un codice LEI ovvero è irreperibile.” Ai dati acquisiti sulle controllanti prive di codici LEI (metadati sulle controllanti) si applicherebbero tre regole specifiche:

• “Non vi sarebbero verifiche ulteriori dei metadati sulle controllanti oltre ai documenti già utilizzati per stabilire la relazione, onde evitare costi eccessivi per il Sistema globale LEI rispetto alla fattispecie in cui vengano forniti i codici LEI della controllante.” Queste informazioni aiuterebbero gli emittenti di codici LEI a verificare, con cadenza almeno annuale, che la controllante non disponga di un codice LEI sconosciuto alla controllata.
• “La mancata pubblicazione dei metadati della controllante e dei rapporti tra controllate in base a tali metadati della controllante lascerebbe tempo supplementare per appurare, basandosi su casi reali, se la pubblicazione è effettivamente passibile di danneggiare il Sistema globale LEI, consentendo anche di approfondire il timore che questi dati di qualità inferiore possano incidere sulla reputazione del Sistema globale LEI e sull’adozione dei codici LEI.”
• Fintantoché i metadati sulle controllanti non verranno pubblicati, queste informazioni saranno accessibili solo ai membri della GLEIF e del LEI ROC.

La politica del LEI ROC chiarisce inoltre che entro sei mesi dall’inizio dell’acquisizione effettiva dei dati relazionali da parte delle organizzazioni che emettono codici LEI, il LEI ROC “determinerà se i metadati sulle controllanti possono o meno essere resi pubblici nell’ambito dei dati di riferimento della controllata” ovvero se ci sarà bisogno di più tempo “per risolvere eventuali problematiche legate alla pubblicazione, nella previsione che tale pubblicazione avverrà nel minor tempo possibile.”

In corso la stesura della documentazione tecnica sull’acquisizione dei dati relativi alle controllanti nel Sistema globale LEI

Attualmente, la GLEIF sta sviluppando, in consultazione con il LEI ROC e gli emittenti di codici LEI, gli standard tecnico-organizzativi richiesti per l’acquisizione di dati sulle controllanti dirette e finali delle persone giuridiche all’interno del Sistema globale LEI. Maggiori informazioni sono riportate nelle seguenti bozze di documento:

• Bozza del formato del file di dati comuni di registrazione delle relazioni (Relationship Record Common Data File, RR-CDF): Questo documento definisce il formato tecnico specificando in che modo i Dati di secondo livello vengono archiviati e trasferiti tra gli emittenti di codici LEI e la GLEIF. La GLEIF pubblicherà i Dati di secondo livello sul suo sito Web secondo questo formato tecnico.
• Bozza delle Regole per il passaggio di stato nel Formato del file di dati comuni di registrazione delle relazioni (comprensivo delle Regole di convalida): Questo documento definisce le regole aziendali generali che gli emittenti di codici LEI devono rispettare nell’acquisizione dei Dati di secondo livello, e fornisce istruzioni specifiche su come implementare il ‘Relationship Record Common Data File Format’. Le regole di convalida descrivono gli aspetti che gli emittenti di codici LEI devono considerare nel convalidare le relazioni di consolidamento contabile.
• Bozza del formato dei dati di riferimento delle controllanti: Questo documento definisce il formato tecnico specificando in che modo i dati di riferimento sulle controllanti prive di codici LEI vengono archiviati e trasferiti tra gli emittenti di codici LEI e la GLEIF. Esso si basa sul formato Common Data File attualmente utilizzato per i codici LEI, il quale definisce le modalità con cui le organizzazioni che emettono codici LEI devono comunicare tali codici e i dati di riferimento delle persone giuridiche. Come già accennato, questi dati di riferimento delle controllanti non saranno resi pubblici durante la fase pilota.
• Bozza del Codice identificativo provvisorio del legame (Provisional Node Identifier, PNI): Questo documento definisce gli identificativi tecnici per la gestione dei registri relativi alle controllanti (prive di codici LEI) archiviati nel ‘Formato dei dati di riferimento delle controllanti’. I codici PNI si basano sulle specifiche 17442 emanate dall’Organizzazione internazionale per la normazione (ISO) in materia di identificativi. Come già accennato, i codici PNI non saranno resi pubblici durante la fase pilota.

La GLEIF ha messo a disposizione le bozze delle documentazioni sopra elencate a titolo informativo (cfr. ‘Link correlati’ in basso). La pubblicazione delle versioni definitive di tali documenti è prevista per novembre 2016.

La GLEIF continuerà a fornire aggiornamenti regolari sullo stato di avanzamento del processo di ottimizzazione dell’insieme di dati relativi ai codici LEI per ricomprendere in futuro le informazioni circa chi detiene chi.

---