Erogatore di crediti ipotecari negli USA? Il codice LEI è obbligatorio per le comunicazioni previste dall’Home Mortgage Disclosure Act (HMDA)

Il codice LEI svolgerà un ruolo importante nel rafforzare la protezione dei consumatori nel mercato ipotecario statunitense in seguito all’adozione delle regole di comunicazione HMDA da parte del Consumer Financial Protection Bureau (CFPB) nel quadro del Regolamento C

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Fino ad oggi, gli interventi normativi in merito all’Identificativo della persona giuridica (LEI) si sono concentrati prevalentemente su iniziative riguardanti l’identificazione delle persone giuridiche nell’ambito della segnalazione e supervisione normative delle transazioni su strumenti finanziari. Con la norma definitiva del Consumer Financial Protection Bureau (CFPB) statunitense recante modifiche al Regolamento C, che dà attuazione all’Home Mortgage Disclosure Act (HMDA), l’uso del codice LEI si diffonde oltre queste transazioni. In particolare, tra i nuovi dati in merito ai quali diventano obbligatorie la raccolta, la registrazione e la segnalazione ai sensi dell’HMDA rientrano il LEI dell’erogatore del credito ipotecario e l’identificativo universale del prestito, che comprende anche il codice LEI. Di conseguenza, il LEI assumerà direttamente e da subito un ruolo importante e prezioso nel rafforzare la protezione dei consumatori nel mercato ipotecario statunitense. In questo post analizziamo attentamente le modalità di integrazione del codice LEI nelle nuove regole di comunicazione adottate dal CFPB ai sensi dell’HMDA.

Le fonti citate in questo blog sono indicate nei ‘Link correlati’ forniti di seguito.

HMDA: la storia in pillole

La legge HMDA è stata promulgata dal Congresso statunitense nel 1975, trova attuazione nel Regolamento C e richiede agli istituti finanziari di conservare, comunicare e rendere pubbliche informazioni sui crediti ipotecari. In origine, la raccolta dei dati richiesti dall’HMDA intendeva contribuire all’aumento della trasparenza del mercato dei prestiti ipotecari. L’HMDA contribuisce a stabilire se gli istituti finanziari rispondono ai bisogni abitativi delle loro comunità, ad assistere i funzionari pubblici nella distribuzione degli investimenti pubblici, a individuare le eventuali pratiche di prestito discriminatorie nonché a far rispettare le normative antidiscriminazione.

Quando il boom e il successivo crollo del mercato dei mutui subprime negli Stati Uniti ha dato inizio alla crisi finanziaria globale del 2008, i pochi dati comunicati ai sensi dell’HMDA comportavano diverse problematiche per i funzionari pubblici. In seguito sono state adottate misure inerenti il contenuto e la qualità dei dati sul mercato ipotecario disponibili al pubblico. Nel 2010 il Congresso ha modificato l’HMDA con il Dodd-Frank Act. L’autorità di regolamentare l’HMDA e altre funzioni inerenti a tale legge sono state inoltre trasferite dal Federal Reserve Board al CFPB. La storia completa dell’HMDA è disponibile sulla pagina web del CFPB dedicata all’HMDA (vedere i ‘link correlati’ riportati di seguito).

Norma definitiva 2015, Regolamento C: l’introduzione del codice LEI per l’erogatore del prestito e quale parte dell’identificativo universale del prestito (ULI) nell’HMDA

Tra le varie novità, il Dodd-Frank Act prevede ulteriori informazioni in merito alle richieste di credito ipotecario e ai prestiti che devono essere fornite, conservate e comunicate ai sensi dell’HMDA. Autorizza il CFPB a richiedere “secondo quanto ritenga opportuno” un identificativo univoco che identifichi l’erogatore del prestito, un identificativo universale del prestito e il numero della particella catastale che corrisponde alla proprietà immobiliare data in pegno od offerta in pegno quale garanzia collaterale per il prestito ipotecario.

Come osservato da Ken Markison, vicepresidente e consulente normativo della Mortgage Bankers Association, in un articolo pubblicato nel luglio 2017 sulla rivista dell’associazione, MBA Insights, “Nel 2015 il CFPB ha annunciato la sua intenzione di aggiornare l’HMDA ed è proprio quello che ha fatto. […] Il CFPB ha dato seguito alla rigida regolamentazione prevista dal Dodd-Frank Act e ha esercitato la sua autorità per introdurre nuovi campi di dati”.

Il risultato è la pubblicazione, avvenuta nell’ottobre 2015, della norma definitiva: Home Mortgage Disclosure (Regulation C)’. La norma definitiva rispecchia la convinzione del CFPB secondo cui “i dati forniti ai sensi della legge HMDA devono essere aggiornati per colmare le lacune in termini di informazioni emerse con la crisi finanziaria, nonché per soddisfare le esigenze di proprietari di abitazioni, potenziali proprietari e comunità nell’intera nazione”.

Secondo la norma definitiva, nel trasmettere i propri dati ai sensi dell'HMDA l’istituto finanziario deve fornire il proprio codice LEI anziché l’attuale numero identificativo del comunicante (RID HMDA). La norma definitiva introduce inoltre il concetto di identificativo universale del prestito (ULI). Ogni prestito ha il proprio ULI e lo mantiene per tutta la sua durata. Il codice inizia con il LEI dell’istituto finanziario seguito da altri 25 caratteri. Il sito web di attuazione e orientamento del CFPB fornisce molti documenti utili per aiutare ad applicare e rispettare il Regolamento C.

I benefici dell’implementazione del codice LEI per l’erogatore del prestito e nell’ULI HMDA

Per la prima volta, le comunicazioni ai sensi dell'HMDA si baseranno su un sistema di identificazione globale aperto per identificare l’erogatore del prestito che consente agli utenti dei dati HMDA di beneficiare delle informazioni di riferimento chiave collegate al codice LEI e liberamente disponibili tramite l’Indice globale di codici LEI. Nella sua norma definitiva, il CFPB evidenzia un aspetto importante: l’accesso alle informazioni sulla controllante diretta e finale relative a chi detiene chi e disponibili nel Sistema globale LEI apre nuove finestre di opportunità. In particolare, “Un codice LEI potrebbe facilitare l'identificazione degli istituti finanziari che comunicano i dati e il relativo collegamento al loro gruppo aziendale. Facilitare l’identificazione del gruppo aziendale di un istituto finanziario potrebbe aiutare gli utenti dei dati a rilevare eventuali pratiche di prestito discriminatorie e contribuire all’identificazione di rischi e attività di mercato da parte delle società affiliate”.

Anche l’introduzione dell’ULI e l’integrazione del codice LEI nell’ULI HMDA rappresentano un nuovo sistema di comunicazione ai sensi dell'HMDA. Il CFPB ha sottolineato la propria convinzione che l’introduzione dell’ULI presenti numerosi vantaggi. In primo luogo, garantisce un identificativo univoco dei prestiti nell’intero universo dei prestiti e delle richieste ai sensi dell'HMDA. In secondo luogo, richiedendo agli istituti finanziari che acquistano prestiti di comunicare l’ULI precedentemente segnalato diventa possibile tracciare un singolo prestito durante tutta la sua durata, anche se viene ceduto o trasferito da un istituto finanziario all’altro. In terzo luogo, la privacy è tenuta in debito conto visto che il contenuto dell’ULI non può essere usato per identificare direttamente il debitore o il richiedente.

La Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) ritiene inoltre che l'utilizzo del codice LEI per identificare l’erogatore del prestito e integrare il LEI nell’ULI offra nuove possibilità di analisi della protezione dei consumatori. La sezione seguente presenta diversi esempi.

Sia l’ULI che il LEI sono codici permanenti. Una volta assegnato, quindi, l’identificativo rimane sempre lo stesso per tutta la durata dell’entità associata. Poiché il codice LEI dell’erogatore è integrato nell’ULI, gli utenti dei dati possono sempre ricollegare il prestito all’erogatore anche qualora venga successivamente ceduto. In più, grazie allo storico dei dati di riferimento della persona giuridica disponibile nel Sistema globale LEI, l’erogatore del prestito è identificabile anche in caso di successiva fusione o scomparsa. Questa caratteristica consentirà di migliorare la capacità di valutare se gli istituti finanziari soddisfano i bisogni abitativi delle loro comunità a prescindere da cambiamenti apportati alla struttura societaria nel corso del tempo.

Con il graduale miglioramento dell’insieme di dati associati ai codici LEI con l’inclusione di informazioni su chi detiene chi, è possibile comprendere le gerarchie proprietarie e societarie degli erogatori dei prestiti. Le informazioni su controllanti dirette e finali aiuteranno gli utenti pubblici a comprendere le differenze tra gli erogatori di prestiti delle varie consociate di un gruppo. Gli utenti pubblici e anche gli istituti stessi, ad esempio, saranno in grado di confrontare i prestiti erogati da diverse controllate e valutare se esistono anomalie tra erogatori con situazioni simili.

Infine, il Sistema globale LEI consente agli utenti di accedere gratuitamente ai dati associati ai codici LEI. Tutte le società, come quelle fintech, possono incrociare queste informazioni con i dati HMDA accessibili al pubblico per aiutare i consumatori a conoscere meglio i potenziali istituti erogatori prima di effettuare una scelta. Tali informazioni potrebbero includere la storia del prestatore tramite lo storico dei dati di riferimento della persona giuridica contenuti nel Sistema globale LEI o la natura dei prestiti dell’erogatore nel corso del tempo, a prescindere da eventuali cambiamenti adottati dall'azienda.

Il CFPB punta sul codice LEI per rafforzare la protezione dei consumatori

L’iniziativa LEI è stata lanciata sulla scia della crisi finanziaria del 2008 quando le autorità normative di tutto il mondo hanno ammesso di non essere in grado di identificare le parti che concludevano transazioni in vari mercati, prodotti e regioni. Il Consiglio per la stabilità finanziaria (Financial Stability Board, FSB) e il Gruppo dei venti (G20) hanno promosso la creazione di un codice LEI universale da rilasciare a ogni entità che prende parte a transazioni finanziarie.

Fino ad oggi, la discussione in merito all’implementazione del codice LEI si è concentrata prevalentemente su iniziative riguardanti l’identificazione delle persone giuridiche nell’ambito della segnalazione e supervisione normative. Ciò riflette l’obiettivo immediato perseguito con l’introduzione dello standard LEI in seguito alla crisi finanziaria: consentire alle autorità di valutare il rischio sistemico ed emergente, individuare le tendenze e adottare misure correttive con maggiore precisione.

Come dimostrato dall’attuale popolazione di codici LEI, questi sforzi hanno dato risultati straordinari. Alla fine del settembre 2017, ben 586.000 codici LEI erano stati assegnati a persone giuridiche operanti, principalmente, sui mercati dei derivati. La maggior parte di queste persone giuridiche è domiciliata negli USA e nell’Unione Europea (UE) dove le norme prevedono l’utilizzo dei codici LEI per l’identificazione univoca delle controparti delle transazioni nelle comunicazioni obbligatorie. Tra queste norme figurano la legge Dodd-Frank, il Regolamento sulle infrastrutture del mercato europeo e le versioni riviste della Direttiva (MiFID II) e del Regolamento (MiFIR) sui mercati degli strumenti finanziari, attese di qui a breve. (Per informazioni dettagliate sull’uso normativo dei LEI, si prega di consultare i ‘link correlati’ indicati di seguito).

Dal 1º gennaio 2018, con gli imminenti emendamenti all’HMDA introdotti dalla norma definitiva recante modifiche al Regolamento C, il codice LEI assumerà direttamente e da subito un ruolo importante e prezioso nel rafforzare la protezione dei consumatori nel mercato ipotecario statunitense. Questo è un traguardo importante per il codice LEI che vede così riconosciuto il suo valore e, in questo segmento, è chiamato a portare la necessaria trasparenza e rafforzare la protezione dei consumatori.

La GLEIF spera tuttavia che questo sia solo il primo passo. Esistono notevoli altre opportunità di adozione del codice LEI tra numerosi operatori e servizi secondari, come ad esempio titoli garantiti da ipoteca, assicurazioni su titoli di proprietà, assicurazioni su ipoteche, ecc. In aggiunta, il CFPB è un testimone di alto livello dell’importanza dei codice LEI nel settore della protezione dei consumatori nel mercato ipotecario statunitense e potrebbe (anzi, dovrebbe) servire da ispirazione alle autorità normative di altre giurisdizioni affinché valutino l’uso dei codici LEI in tutti i segmenti di mercato che richiedono alti livelli di trasparenza e responsabilità.

Tempistiche

Ballard Spahr LLP sottolinea che la norma definitiva “modifica i tipi di istituzioni contemplate e di operazioni soggette al Regolamento C, le informazioni specifiche che tali istituzioni sono tenute ad acquisire, registrare e segnalare nonché i processi di segnalazione e divulgazione dei dati. Gran parte delle disposizioni entrerà in vigore il 1° gennaio 2018.  Le istituzioni contemplate acquisiranno le nuove informazioni ai sensi della legge HMDA nel 2018, con obbligo di comunicarle entro il 1° marzo 2019”.

Per concludere, la GLEIF chiede a chi effettua comunicazioni ai sensi dell'HMDA di tener presente le diverse tempistiche. Considerato che chi effettua le comunicazioni ai sensi della legge HMDA non è mai stato precedentemente obbligato a comunicare un codice LEI o a integrarlo nell’ULI, la GLEIF invita questi soggetti a prestare attenzione alle eventuali attività da comunicare che potrebbero verificarsi all’inizio del 2018. Camelia Martin, direttrice dell’integrazione dei membri di MERSCORP Holdings, ha sottolineato in MBA Insights: “Anche se i nuovi requisiti ai sensi dell'HMDA non entreranno in vigore prima del gennaio 2018, le richieste e le operazioni di prestito che vengono effettuate a fine 2017 potrebbero includere attività oggetto di comunicazione che si verificano nel periodo di riferimento per il 2018. Le organizzazioni sono inoltre invitate a programmare per tempo l’integrazione della generazione degli ULI nei processi, nelle procedure e nei sistemi aziendali”.

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