La toute-puissance de la transparence: gros plan sur les taux de renouvellement de LEI

La GLEIF fournit des mises à jour sur les dernières avancées en matière de revalidation des données de référence LEI et explore des voies pour encourager le renouvellement régulier des LEI par l'ensemble des entités enregistrées

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La Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) rappelle régulièrement l'importance du renouvellement des identifiants d'entités juridiques (LEI). Le renouvellement implique que les données de référence, à savoir les informations accessibles au public concernant les entités juridiques identifiables au moyen d'un LEI soient revalidées chaque année par l'émetteur de LEI gestionnaire par rapport à une source externe. Les organisations émettrices de LEI – également appelées Unités opérationnelles locales (UOL) – fournissent entre autres des services d'enregistrement et de renouvellement, et font office d'interface principale pour les entités juridiques souhaitant obtenir un LEI.

Le Conseil de stabilité financière (CSF), l'un des principaux promoteurs de l'initiative LEI et le fondateur de la GLEIF, souligne que le déploiement des LEI doit contribuer à “l'amélioration de la qualité et de la précision des données financières de manière globale”. La capacité de la base de données à atteindre cet objectif dépend de la disponibilité de données fiables et ouvertes, revalidées régulièrement. Lorsqu'une entité juridique omet de renouveler et de refaire certifier son enregistrement de LEI avant la ‘prochaine date de renouvellement’ figurant dans ses données de référence LEI, le statut d'enregistrement de ce LEI passe de ‘émis’ à ‘expiré’.  Au mois de mars 2017, près de 30% de l'ensemble de la population de LEI étaient expirés, ce qui correspond globalement au taux de péremption observé depuis début 2015.

Ce blog se penche sur l'impact pour les utilisateurs de données LEI et sur les moyens envisageables pour encourager un renouvellement régulier des données de référence LEI par l'ensemble des entités enregistrées. Nous nous intéressons également à la distribution des populations de LEI expirés en fonction de la juridiction.

Les sources citées dans ce blog sont reprises dans les ‘liens associés’ ci-dessous.

LEI expirés: impact sur les utilisateurs de données

La GLEIF a mis en place un programme de gestion de la qualité des données visant à optimiser davantage la qualité, la fiabilité et l'utilité des données LEI. La qualité des données est également garantie à travers le processus de renouvellement annuel du LEI. Bien que l'entité juridique soit tenue d'informer l'organisation gestionnaire émettant le LEI de toute modification des données de référence de son entité juridique, le processus de renouvellement annuel garantit que l'entité juridique et l'organisation émettant le LEI examinent et valident à nouveau les données de référence de l'entité juridique au moins une fois par an.

Par conséquent, en limitant au minimum le pourcentage de LEI expirés, l'on maximise le bénéfice découlant de la richesse des informations disponibles au sein de la population de LEI.

L'un des principaux utilisateurs des données associées au LEI à ce jour est le secteur public. Suite à la crise financière, l'objectif des promoteurs de l'initiative LEI – le Groupe des Vingt, le CSF et de nombreux régulateurs dans le monde entier – était d'utiliser le LEI pour accroître la transparence sur les marchés de dérivés. Jusqu'à présent, les LEI sont affectés à des entités juridiques basées principalement aux États-Unis et en Europe, où la réglementation exige l'utilisation des LEI pour identifier de manière unique les contreparties des transactions dans les rapports réglementaires. Les pouvoirs publics de ces juridictions s'appuient sur les LEI pour évaluer le risque, prendre des mesures correctives et, le cas échéant, réduire au minimum les abus de marché.

Une large adoption du LEI générera également des avantages significatifs pour le secteur privé. Les entreprises à travers le monde sont à la recherche d'une solution pour élaborer et mettre en œuvre un système commun d'identification des entités, qui pourrait servir de clé de voûte à l'identification des acteurs des marchés financiers et à l'établissement de liens entre les données. Par ailleurs, si le ‘Répertoire mondial des LEI’ avait été créé pour former la principale source ouverte et standardisée de données de référence sur les entités de haute qualité, cela aurait pu contribuer à une simplification et accélération des opérations. Le Répertoire mondial des LEI comprend une copie validée de tous les enregistrements de LEI anciens et actuels y compris les données de référence, compilées dans un répertoire. Les parties intéressées peuvent facilement accéder à la totalité de la base de données associées au LEI et y faire des recherches au moyen de l'outil de recherche en ligne développé par la GLEIF.

L'utilisation du Répertoire mondial des LEI permet également de mieux cerner les marchés mondiaux. Si vos interlocuteurs commerciaux – clients commerciaux, petites et moyennes entreprises, fournisseurs et autres partenaires commerciaux – pouvaient tous être identifiés de façon unique, simple et rapide grâce à leur LEI, cela serait pour vous synonyme d'économies et de nouvelles opportunités. Pour toutes ces raisons, les utilisateurs de données LEI issus du secteur privé ont tout intérêt à insister auprès de leurs contreparties pour que celles-ci maintiennent leur LEI à jour. Il s'agit là du seul moyen qu'ont les utilisateurs de données de s'assurer qu'ils traitent avec la bonne entité.

Du point de vue des utilisateurs publics et privés, il est donc impératif (du moins peut-on le supposer) de pouvoir compter sur des données LEI correctes et à jour.

Pourquoi un renouvellement?

Si tel était le cas, l'intérêt primordial des utilisateurs de données associées au LEI serait d'encourager un renouvellement régulier par l'ensemble des entités LEI enregistrées.

En novembre 2015, le Comité de surveillance règlementaire des LEI (LEI-ROC) a publié un rapport d'avancement sur le Global LEI System et l'utilisation règlementaire des LEI. L'annexe 2 de ce rapport propose des définitions susceptibles d'être reprises par les textes réglementaires s'appliquant aux LEI. La définition du LEI proposée par le LEI-ROC à des fins de réglementation précise notamment que le LEI “est considéré comme effectif selon les règles du Global LEI System”. Le LEI-ROC représente les autorités publiques du monde entier, rassemblées pour promouvoir ensemble la transparence sur les marchés financiers mondiaux. En tant que superviseur de la GLEIF, il veille également à ce que la fondation respecte les principes du Global LEI System.

Dans ces conditions, les autorités publiques qui agissent au sein de juridictions distinctes ayant mandaté l'utilisation des LEI pourraient avoir intérêt à adapter leur réglementation existante et modifier leurs projets de réglementation à venir de manière à se conformer aux exigences du LEI-ROC à l'image de certains cadres réglementaires plus récents.

En outre, la législation concernée pourrait prévoir des mécanismes efficaces de mise en application et définir un régime de sanctions applicables en cas de défaut de conformité aux exigences en matière de mise à jour obligatoire des LEI.

En ce qui concerne l'application du LEI dans le secteur privé, une société pourrait ainsi préciser qu'elle ne négociera qu'avec des contreparties dont le LEI est correctement mis à jour.

En conséquence, les entités juridiques en retard par rapport à leur renouvellement risqueraient d'être sanctionnées en raison d'un défaut de conformité aux lois applicables ou de perdre des opportunités d'affaires parce que des contreparties pourraient refuser toute transaction avec des entités dont le LEI est expiré. Elles auront alors tout intérêt à régler la faible commission exigée pour le renouvellement, afin d'écarter ce type d'incertitudes.

L'Autorité européenne des marchés financiers le confirme: le respect du MiFIR requiert de conserver son LEI dûment à jour

Les entités juridiques effectuant des transactions au sein de l'Union européenne (UE) doivent également prendre en compte les nouvelles exigences réglementaires qui entreront en vigueur dès l'année prochaine. La nouvelle Directive européenne sur les marchés d'instruments financiers (MiFID II) et son règlement attaché (MiFIR) entreront en vigueur le 3 janvier 2018. Les actes législatifs mettant en œuvre la MiFID II et le MiFIR vont obliger un grand nombre d'acteurs, actuellement non soumis à cette obligation, à obtenir un LEI. Aux fins de la déclaration des transactions en vertu du MiFIR, l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) précise que les sociétés d'investissement sont tenues d'obtenir les LEI de leurs clients avant de fournir leurs services, dont découlent des obligations de déclaration au regard des transactions effectuées pour le compte de ces clients. L'AEMF a également confirmé à la GLEIF que pour garantir leur conformité au MiFIR, les sociétés d'investissement doivent s'assurer de la mise à jour en temps voulu de leur propre LEI. 

Résumé: les entités juridiques ont l'obligation de renouveler leur LEI chaque année

Une identité est formée de la valeur combinée des attributs associés à un objet qui le distingue des autres. Dans le cas du LEI, l'objet est l'entité juridique et les attributs sont les données de référence de cette entité. La gestion des identités requiert de connaître ces valeurs d'attributs à un moment donné dans le temps. Comme ces valeurs sont susceptibles d'évoluer au fil du temps du fait, par exemple, de transactions de fusions et acquisitions, d'un changement de nom d'une société ou d'un déménagement du siège d'une société, une gestion rigoureuse des identités requiert au moins des vérifications périodiques des identités, ce qui nécessite une reconfirmation des valeurs des attributs.

À partir du moment où les LEI sont correctement gérés, leurs utilisateurs sont en mesure de se fier à leurs données sous-jacentes et, par conséquent, il n'est plus nécessaire de revalider ces données par rapport à d'autres sources. C'est l'avantage apporté par le système du LEI à la gestion des identités: des services de confiance et des données ouvertes et fiables permettant d'identifier de manière unique les entités juridiques impliquées dans toute transaction financière.

Lors de l'enregistrement automatique, l'entité qui souhaite obtenir un LEI doit fournir des données de référence exactes à son émetteur de LEI. L'organisation émettant le LEI doit ensuite vérifier les données de référence auprès de la source locale faisant autorité – un Registre des entreprises nationales, par exemple – et émettre un LEI conforme à la norme LEI.

Extrait des données LEI enregistrées de la Banque centrale européenne:

La date de renouvellement indiquée dans l'enregistrement du LEI ainsi que les frais payés par l'entité juridique à l'émetteur de LEI au titre de la procédure de revalidation des données de référence LEI font l'objet d'un accord entre l'entité juridique et l'émetteur de LEI. 

L'obligation des entités juridiques ayant obtenu un LEI de le renouveler régulièrement est une caractéristique clé qui distingue le LEI des autres identifiants pour les raisons suivantes:

• Tout d'abord, le principe de renouvellement est essentiel pour garantir que les informations sur une entité juridique disponibles par l'intermédiaire d'un LEI sont exactes et à jour. Aucun autre système d'identification d'entités ouvert et mondial ne s'est engagé envers un régime aussi strict de vérification régulière des données.
• Deuxièmement, les utilisateurs des données savent si les informations associées à un LEI donné ont été revalidées récemment ou non. Le Global LEI System est unique au plan de la transparence absolue qu'il offre sur les dates auxquelles les dernières vérifications des données ont été effectuées.

Gros plan sur la distribution des populations de LEI expirés en fonction de la juridiction

De façon générale, il convient de souligner qu'un LEI dont le statut est ‘expiré’ demeure un LEI valide. Le statut ‘expiré’ signifie simplement que l'entité juridique est en retard pour son renouvellement, à savoir la revalidation de ses informations par rapport à des sources externes. Depuis le lancement du LEI en 2015, le taux de LEI expirés est resté le même à environ 30%.

Il convient cependant de noter que les LEI formant la population totale de LEI expirés à un moment donné varient considérablement. Début 2017, la GLEIF a analysé les LEI expirés entre différentes juridictions comptant plus de 1000 LEI. Cette analyse a dégagé des tendances distinctes concernant les indicateurs suivants (appliqués en vue de comparer les taux de LEI expirés en 2015 et 2016, respectivement, pays par pays):

• ratio émis à renouvelé: il s'agit du ratio de LEI affichant un statut valide à la fin 2015 et qui ont été renouvelés en 2016, conformément à la politique en vigueur du Global LEI System relative à la revalidation des données de référence associées à un LEI.
• ratio expiré à renouvelé: il s'agit du ratio de LEI qui avaient déjà expiré fin 2015, mais qui ont été renouvelés en 2016. Dans ce cas, les entités juridiques n'ont renouvelé leur LEI qu'après la date de renouvellement convenue au préalable.
• ratio émis à expiré: il s'agit du ratio de LEI qui affichaient un statut valide à la fin 2015 et qui ont expiré en 2016. Dans ce cas, les entités juridiques ont omis de renouveler leur LEI dans le délai maximal d'un an.
• ratio expiré à expiré: il s'agit du ratio de LEI qui avaient déjà expiré en 2015 et que les entités ont omis de renouveler en 2016, il représente donc les entités juridiques qui semblent avoir décidé de continuer à enfreindre la politique en vigueur sur une période de temps prolongée.

L'analyse par la GLEIF des populations de LEI expirés dans les différentes juridictions comptant plus de 1000 LEI montre les résultats suivants. L'analyse se fonde sur une comparaison des données de 2016 par rapport à celles de 2015 concernant les cinq pays qui, respectivement, affichent les ratios ci-dessus les plus élevés:

Juridictions dans lesquelles plus de 1000 LEI affichent les ratios les plus élevés (performance positive) *

Juridictions dans lesquelles plus de 1000 LEI affichent les ratios les plus élevés (performance négative) *

Cet aperçu illustre les différentes dynamiques caractérisant les comportements individuels des entités juridiques ayant un LEI par rapport à l'ensemble de l'univers des LEI, ainsi qu'au sein d'un pays donné et quel que soit l'émetteur de LEI qui gère les LEI. Il montre également que des tendances opposées peuvent être observées au sein d'un même pays. Le Japon, par exemple, affiche le deuxième ratio le plus élevé de LEI émis en 2015 et dûment renouvelés en 2016, mais aussi le deuxième ratio de LEI expirés en 2015 et qui l'étaient toujours fin 2016.

Rôle des organisations émettrices de LEI et de la GLEIF à l'égard des LEI expirés

Concernant le renouvellement, le rôle des organisations émettrices de LEI consiste principalement à fournir des services de renouvellement et à rappeler aux entités ayant enregistré un LEI leur obligation de se conformer aux politiques en vigueur. Toutefois, si une entité juridique refuse de fournir les informations que l'émetteur de LEI doit vérifier auprès d'une source externe, alors l'émetteur de LEI est dans l'incapacité d'effectuer le renouvellement. Les politiques en vigueur dans le Global LEI System ne prévoient à l'heure actuel aucun moyen qui permettrait à l'émetteur de LEI de pénaliser d'une façon ou d'une autre une entité juridique omettant de se conformer au processus de renouvellement en temps voulu. Une fois que la date de renouvellement est passée et que le LEI n'a pas été revalidé, la seule action que peut entreprendre un émetteur de LEI est de passer le statut d'enregistrement du LEI concerné de ‘émis’ à ‘expiré’.

À ce titre, il convient également de souligner que la GLEIF n'est pas en position de sanctionner une organisation émettrice de LEI sur la base du taux de LEI expirés de son portefeuille. La GLEIF est chargée de s'assurer que chaque émetteur de LEI exécute ses services tels que stipulés dans le Master Agreement, qui est le cadre contractuel régissant les relations entre la GLEIF et les organisations émettant des LEI. À ce jour, rien n'indique que les LEI expirés seraient dus à des émetteurs de LEI qui n'exécuteraient pas de manière adéquate leurs services de renouvellement. Au contraire: comme le montre l'analyse de la GLEIF sur les populations de LEI expirés dans les juridictions comptant plus de 1000 LEI sur la base de la comparaison des données de 2016 par rapport à celles de 2015, les organisations émettrices de LEI respectent leur devoir de due diligence à l'égard des entités ayant enregistré un LEI. Le fait qu'actuellement quelque 30% des entités ayant enregistré un LEI décident de ne pas renouveler leur LEI en temps voulu est hors du contrôle des émetteurs de LEI.

La GLEIF, tout comme les organisations émettrices de LEI, peut seulement rappeler aux entités juridiques qui ont déjà obtenu un LEI de se conformer à leurs obligations contractuelles et les inviter à reconnaître l'importance de la conservation d'un LEI au statut valide pour leur réputation. Cette démarche est essentielle pour créer un climat de confiance. Selon nous, il est dans l'intérêt commercial des entités d'obtenir un LEI et de maintenir la validité de son statut. Notre message est donc le suivant: obtenez un LEI et tirez-en parti.

Dernier argument et non des moindres, à nouveau dans un souci de transparence: il convient de souligner le fait que le taux de LEI expirés impacte également le modèle de financement qui soutient le Global LEI System. Le Global LEI System est conçu de façon à encourager la concurrence entre les émetteurs de LEI pour le bénéfice des entités juridiques qui souhaitent obtenir un LEI. Les frais appliqués dans le cadre de l'émission et de la maintenance d'un LEI sont intégralement perçus par les organisations émettrices de LEI et doivent être basés sur les coûts. La GLEIF est une fondation à but non lucratif qui fournit tous ses services gratuitement aux utilisateurs. La GLEIF perçoit actuellement 19 USD par LEI émis ou renouvelé de la part des émetteurs de LEI.

La croissance future (et la réduction du taux de LEI expirés) permettra d'envisager une baisse supplémentaire de ces frais.

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