Informations sur l'identifiant d'entité juridique: les nouveautés de mai 2017

La Global Legal Entity Identifier Foundation récapitule les derniers développements, au niveau mondial, relatifs à l'adoption de l'Identifiant d'entité juridique

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En février 2017, Data Management Review a consacré un post de blog intitulé ‘Tirer un profit commercial de l'Identifiant d'entité juridique’ (Driving Business Value Out of the Legal Entity Identifier) aux éléments suivants, déjà évoqués dans son webinaire associé: “L'Identifiant d'entité juridique (LEI) trouve son utilité en tant qu'identifiant unique, permanent et univoque, mais lorsqu'il est intégré à d'autres ensembles de données, comme des valeurs mobilières, il offre des avantages tant commerciaux qu'opérationnels.” Une enquête sur les avantages attendus par les organisations qui intègrent le LEI avec d'autres ensembles de données “a décelé une attente particulière en matière d'avantages commerciaux et opérationnels.”

Dans une discussion sur les conséquences de l'intégration, un des participants du webinaire a fait remarquer les possibilités d'une amélioration de l'exactitude des données agrégées sur les risques pour la gestion des risques; d'une meilleure due diligence pour le programme ‘connaître son client’ (know-your-customer, KYC), pour la recherche de clients et pour la lutte contre le blanchissement d'argent, et pour fournir plus tard des informations commerciales stratégiques sur le nom des entités engrangeant des bénéfices. Il a été également souligné que “relier le LEI aux titres fait apparaître une image claire de la structure du capital d'une entité”. Il est de première importance que “les organisations mettant en place des modèles de données incluent les LEI. Il ne s'agit pas de couverture, mais d'adopter le LEI pour des cas d'utilisation axés sur la valeur.”

La Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) souscrit pleinement à l'idée que l'adoption du LEI à grande échelle permettra aux acteurs de marché de réduire leurs coûts, de simplifier et d'accélérer leurs opérations et de mieux cerner le marché mondial. Les bénéfices potentiels à générer grâce à la mise à disposition de données LEI de haute qualité, normalisées et ouvertes pourraient croître au même rythme que le taux d'adoption des LEI. Notre message aux entreprises du monde entier est donc le suivant: obtenez un LEI et laissez-le travailler pour vous.

Pour que les parties prenantes puissent suivre aisément les évolutions mondiales relatives au déploiement du LEI, le blog de la GLEIF est régulièrement mis à jour. Cet article de blog résume l'actualité du LEI depuis le début de l'année 2017.

Les sources citées dans ce blog sont reprises dans les ‘liens associés’ ci-dessous.

Afrique: propositions d'exigences de déclarations centrales sur les instruments dérivés de gré à gré à appliquer en Afrique du Sud

En avril 2017, Insurance Gateway a indiqué que le Registrar of Securities Services en Afrique du Sud avait publié un ‘Avis sur les exigences de déclaration des opérations financières’ (Trade Reporting Obligation Board Notice) afin de la soumettre à une deuxième consultation publique. Pour faire évoluer l'univers des instruments dérivés de gré à gré (OTC), il est vital d'imposer un cadre de déclarations cohérent. Cela “fournira aux autorités de réglementation une base solide pour mener à bien leurs mandats, en bénéficiant d'un aperçu complet leur permettant de surveiller les risques sur les marchés des dérivés OTC. En toute logique, les autorités de réglementation sud-africaines se sont engagées à atteindre ces objectifs.” Le groupe de travail auquel ont participé des représentants de la Banque centrale sud-africaine, du Financial Services Board (autorité de contrôle du secteur financier) et du National Treasury (Trésor public) a proposé des exigences de déclarations afin de mettre en œuvre le cadre de déclaration central. “L'avis sur les exigences de déclaration des opérations financières a été publié une première fois pour consultation publique en juillet 2015; les commentaires reçus n'avaient pas été rendus publics lors de la consultation de juillet 2016.” La deuxième version définit, entre autres, les informations à déclarer et les champs de données, qui comprennent l'utilisation du LEI, l'Identifiant de transaction unique (ITU) et l'Identifiant de produit unique (IPU), essentiels pour harmoniser les exigences déclaratives. Afin d'accélérer la mise en œuvre des exigences de déclaration des opérations financières, “elles seront introduites selon les délais indiqués dans le mémorandum explicatif publié en juillet 2016, qui prévoit une mise en œuvre pour la seconde moitié de 2017.”

Asie: le Comité des marchés financiers et la Bank Negara Malaysia ont lancé une deuxième vague d'initiatives visant à développer le marché financier intérieur

En avril 2017, Public Now a publié une déclaration du Comité des marchés financiers (CMF) qui indique que le CMF procède, avec la Bank Negara Malaysia (BNM), “à la surveillance et à l'examen actifs du développement du marché financier intérieur dans le but d'élargir et d'approfondir encore les marchés. Le CMF a l'honneur d'annoncer la mise en place d'un certain nombre d'initiatives pour promouvoir un marché financier équitable et efficace, améliorer la liquidité du marché obligataire, simplifier les activités de couverture et rendre plus transparente la communication des informations sur les marchés.” Afin de soutenir ces initiatives, “la déclaration des informations et l'infrastructure des transactions seront renforcées pour plus de transparence et pour faciliter la surveillance sur le marché financier intérieur.” Cela implique d'établir une organisation émettrice de LEI, également appelée Unité opérationnelle locale (UOL), ayant pour objectifs “l'adoption et la gestion du LEI. En outre, le système de déclaration applicable sera renforcé pour intégrer le LEI et améliorer la surveillance sur un marché financier libéralisé.” L'entrée en vigueur des initiatives décrites dans la déclaration du CMF a été fixée au 2 mai 2017, alors que “les améliorations de l'initiative d'infrastructure de marché financier seront mises en œuvre de manière progressive et seront achevées dans un délai de 12 à 18 mois.”

Union européenne: la Banque centrale européenne (BCE) propose de mettre sur pied une infrastructure qui permettra aux entreprises d'automatiser la mise à disposition de plus de données, plus rapidement et à moindre coût

Dans le billet de blog intitulé ‘La prochaine frontière des réponses de la gestion de données aux réglementations’ (The Next Frontier in Data Management Responses to Regulation, mars 2017), Data Management Review cite Francis Gross, conseiller senior de la division des statistiques générales de la Banque centrale européenne. Il a remarqué que “les autorités de règlementation construisent des systèmes de données toujours plus vastes et les alimentent avec des données granulaires presque en temps réel. Les raisons remontent aux leçons tirées de la crise financière de 2008, où les données n'ont pas pu être agrégées assez rapidement pour former une image claire des risques.” M. Gross ajoute: “Nous avons besoin que les régulateurs soient plus courageux et à la pointe sur des questions telles que la normalisation de la représentation numérique des entités. Des progrès doivent également être faits au niveau des contrats. Alors que les exigences de déclarations augmentent, la seule manière d'en réduire le poids sur le secteur est de mettre en place une infrastructure qui permettra aux organisations d'automatiser la mise à disposition de plus de données, plus rapidement et à moindre coût.” Le LEI, conclut-il, “soutient cette initiative en proposant un identifiant normalisé des entités. Nous devons faire de même pour les contrats, puis mobiliser la législation afin de réduire le coût de la conformité réglementaire au minimum.”

Benoît Cœuré, membre du Directoire de la BCE, a précisé au cours du troisième atelier sur la ‘Mise en place de normes internationales sur les données granulaires: un chantier commun’ (Setting Global Standards for Granular Data: Sharing the Challenge) (28 mars 2017) que “ces juridictions qui abritent la plus grande part des activités sur les instruments dérivés exigent déjà que les contreparties des transactions dérivées soumises à déclaration aient un LEI.” Il a également expliqué que, même si “enrichir le LEI” en incluant, par exemple, les données relationnelles sur qui appartient qui, est d'une très grande importance, “il est vraisemblablement plus important de favoriser une utilisation du LEI plus élargie, dans toutes les juridictions.” À cet égard, l'Union européenne (UE) “montre l'exemple en représentant environ 60% des LEI émis à ce jour et en disposant de plusieurs autorités de règlementation qui référencent les LEI et précisent leur utilisation. Les autres juridictions devraient également avoir une utilisation plus large du LEI, peut-être en rendant son adoption obligatoire par voie réglementaire.”

États-Unis: l'Office of Financial Research rappelle l'importance d'une adoption générale du LEI

L'Office of Financial Research (OFR) du Département du Trésor américain a rappelé dans plusieurs publications au début 2017 l'importance d'une adoption généralisée du LEI, dans le but de normaliser la déclaration et la collecte des données financières:

• ‘Promouvoir des données de meilleure qualité à moindre coût dans les déclarations financières règlementaires’ (Promoting Higher Quality and Lower Cost in Financial Regulatory Reporting) (janvier 2017): “Les données sont la substance vitale de la finance et le volume de données financières est impressionnant. Sur une journée type, près de 15 000 milliards de dollars de paiements sont réglés dans le monde, d'après un rapport de 2016 préparé par l'équipe de l'OFR. Les entreprises sont dépendantes des données pour confirmer les transactions et gérer les risques. Les autorités de règlementation ont besoin de données pour surveiller les entreprises et les marchés. Toutes ont besoin de données de bonne qualité. Mais la collecte des données n'est pas toujours facile ni efficace. Le système règlementaire américain est fragmenté, de sorte que, dans certains cas, les entreprises doivent déclarer la même information à plusieurs organismes de réglementation et de différentes manières. Cette inefficacité dans les déclarations est coûteuse et compromet la qualité des données. (…) L'OFR participe à plusieurs initiatives de normalisation. (…) En dépit de la convergence vers une norme d'identification – le LEI – les autorités de règlementation exigent actuellement d'autres identifiants. (…) Ces doublons et coûts supplémentaires ont conduit des groupes du secteur à demander aux autorités d'adopter le LEI de manière universelle.”

• ‘Les leçons tirées de la crise financière, huit ans après’ (Lessons from the Financial Crisis — Eight Years Later) (janvier 2017): “La chute de Lehman Brothers en 2008 a démontré l'importance de la qualité des données. Lorsque Lehman Brothers a coulé, beaucoup d'acteurs du marché n'ont pas réalisé qu'ils étaient exposés à cette société via ses filiales. Après sa chute, le secteur a réclamé un système capable d'identifier clairement les parties impliquées dans les transactions financières. L'OFR a répondu en lançant une action internationale visant à développer et mettre en place le système du LEI. (…) L'OFR participe à la finalisation du réseau en faisant la promotion de son utilisation auprès des autorités de règlementation financière et en poussant pour une adoption plus généralisée. L'un des principaux avantages de l'identification précise des entités est, comme pour les instruments financiers, de collecter les données une seule fois à diverses fins, ce qui réduit encore le poids des déclarations réglementaires.”

• ‘Remarques du Directeur de l'OFR Richard Berner lors de la série de conférences dédiées au pouvoir de la transparence proposées par le Conseil de l'Atlantique et Thomson Reuter’ (Remarks of OFR Director Richard Berner at the Power of Transparency Speaker Series hosted by the Atlantic Council and Thomson Reuters) (janvier 2017): “Exiger que les sociétés financières déclarent leurs activités suscite de la transparence qui favorise la détection des prix et l'efficacité des marchés. (…) Nous avons enfin une solution: le système mondial d'identifiant d'entité juridique (LEI) est (...) la pierre angulaire des normes sur les données financières. (…) Un demi-million de LEI sont déjà utilisés, mais de plus amples progrès sont encore nécessaires afin d'arriver à une adoption universelle et à tous les avantages qui en découleront. (…) Les autorités de réglementation européennes l'ont demandée, mais leurs homologues américains ont répondu avec moins d'empressement. Ils doivent désormais accélérer et faire plus.”

• ‘Briser les barrières qui entravent les normes sur les données financières’ (Breaking Through Barriers Impeding Financial Data Standards) (février 2017): “Les coûts de la gestion des données sans normes communes se chiffrent en milliards de dollars. (…) Plus le système de LEI se généralisera, plus cela incitera le secteur à faire les investissements nécessaires pour intégrer le LEI et inclure le système de LEI à ses propres systèmes internes d'identification des données.”

• ‘Action collective: vers une solution à la question sensible de la construction d'une infrastructure internationale sur l'information financière’ (Toward Solving a Vexing Problem to Build a Global Infrastructure for Financial Information) (février 2017). Dans cet article publié par l'OFR, l'ancien président du Comité de surveillance règlementaire des LEI (LEI ROC) Matthew Reed et les anciens vice-présidents du LEI ROC Bertrand Couillault et Jun Mizuguchi déclarent: “Le LEI n'est pas la solution à tous les problèmes, mais il démontre le besoin d'une action collective et le besoin de porter l'accent sur l'infrastructure des marchés financiers, souvent mise de côté, dont l'intégration ne fera que s'accroître. (…) De plus, certaines règlementations attendues, qui avaient pour but de rendre obligatoire l'adoption du LEI, ne se sont pas matérialisées. Nous devons dépasser ces difficultés afin de renforcer la probabilité d'un effet de réseau qui rendra le LEI véritablement omniprésent.”

• ‘Une approche des données de référence sur les instruments financiers’ (An Approach to Financial Instrument Reference Data) (mars 2017): “Les données qui décrivent les instruments financiers sont souvent complexes, incomplètes et incompatibles entre elles. Ces écueils empêchent les entreprises et les investisseurs de gérer les risques, et les autorités de règlementation de surveiller les marchés et les sociétés financières, ainsi que le système financier dans son ensemble. (…) Comme avec le projet LEI qui est central pour l'OFR, la réussite de l'initiative de base de données de référence sur les instruments financiers de l'OFR repose sur l'adoption et la mise en œuvre des normes sur les données et sur l'utilisation par les parties prenantes des données de référence en conformité avec ces normes. (...) Les leçons tirées de la création du LEI soulignent le besoin d'un support de haut niveau et d'une collaboration étroite entre les secteurs publics et privés.”

United States Commodity Futures Trading Commission (CFTC, le régulateur des bourses du commerce américain): “Le renouvellement de LEI pourrait devenir obligatoire à l'avenir.”

La GLEIF a souligné à plusieurs reprises l'importance du renouvellement des LEI dans les délais impartis. Le renouvellement implique que les données de référence, à savoir les informations accessibles au public concernant les entités juridiques identifiables au moyen d'un LEI soient revalidées chaque année par l'émetteur de LEI gestionnaire par rapport à une source externe. Lorsqu'une entité juridique omet de renouveler et de refaire certifier son enregistrement de LEI avant la ‘prochaine date de renouvellement’ figurant dans ses données de référence LEI, le statut d'enregistrement de ce LEI passe de ‘émis’ à ‘expiré’. 

En janvier 2017, Lexology a déclaré que la CFTC “continuait à donner la priorité à l'application de la loi en cas de manquement aux exigences de déclarations. Pour l'exercice 2016, le nombre d'ordres exécutoires émis par la CFTC pour manquement aux exigences de déclarations a plus que doublé par rapport à l'exercice précédent. Un grand nombre de ces manquements concernent les exigences relatives à la loi Dodd-Frank.” Les parties concernées doivent veiller à garantir l'exactitude des LEI figurant dans leurs déclarations par rapport aux bases de données centrales, “en incluant le contexte transfrontalier, où les lois sur la confidentialité et d'autres considérations peuvent entrer en jeu.  Il convient de prendre garde à ce qu'aucun LEI ne soit expiré, périmé ou annulé. Le renouvellement de LEI pourrait devenir obligatoire à l'avenir.”

Impact international: XBRL International a publié une nouvelle taxonomie des LEI afin de recueillir des commentaires

En juin 2016, le Comité des bonnes pratiques de XBRL International, en collaboration avec la GLEIF, a formé un groupe de travail chargé d'examiner et de formuler des recommandations sur la meilleure manière d'uniformiser le référencement des identités juridiques dans les documents XBRL. XBRL est la norme internationale pour déclarer numériquement les informations en matière de finance, de performance, de risque et de conformité, même si elle est également utilisée dans de nombreux autres types de rapports. Les spécifications XBRL ouvertes peuvent être utilisées sous licence libre par quiconque souhaitant utiliser la norme. XBRL permet la création de définitions réutilisables et faisant autorité, appelées taxonomies, qui saisissent le sens contenu dans tous les termes de déclaration utilisés dans un rapport commercial, ainsi que les relations entre tous les termes.

En mai 2017, XBRL International a publié “une nouvelle taxonomie des LEI pour les parties prenantes afin de la tester et de recueillir des commentaires. La taxonomie des LEI a pour but d'uniformiser et unifier la façon dont les régulateurs (et les sociétés) utilisent les LEI dans les rapports XBRL Une fois achevée, cette taxonomie a vocation à être intégrée dans les exigences de déclarations publiées par les autorités de règlementation et les organismes de normalisation.” Cette taxonomie comprend une formule XBRL intégrée qui garantit que les LEI soumis sont conformes aux exigences de la GLEIF. Les commentaires sur la nouvelle taxonomie, ainsi que les suggestions concernant la rédaction de directives cohérentes et pertinentes sont les bienvenus et peuvent être transmis par e-mail au Groupe de travail sur l'identité juridique dans XBRL (voir le lien vers l'article ‘Un pas de plus vers la certitude en matière d'identité internationale’ (A Step Closer to Certainty in Global Identity) ci-dessous pour de plus amples renseignements).

Impact international: la GLEIF exhorte les entreprises et leurs clients à obtenir leur LEI le plus vite possible afin de se préparer à la MiFID II et au MIFIR

La GLEIF demande à nouveau aux acteurs de marché qui devront respecter la future directive révisée de l'Union européenne (UE) concernant les marchés des instruments financiers (MiFID II) et son règlement attaché (MIFIR) d'obtenir un LEI dès que possible. L'absence d'obtention d'un LEI en temps voulu (par la société ou par son client) empêchera les sociétés d'être en mesure de respecter les exigences de déclarations applicables dans l'UE dès le 3 janvier 2018. Afin de simplifier encore davantage la délivrance des LEI, la GLEIF a introduit le concept d'‘Agent d'enregistrement’ qui permet aux sociétés d'aider leurs clients à accéder au réseau des organisations émettrices de LEI.

La MiFID II et le MIFIR, qui couvrent les marchés boursiers, les sociétés d'investissement et les intermédiaires, entreront en vigueur le 3 janvier 2018. Les actes législatifs mettant en œuvre la MiFID II et le MIFIR vont obliger un grand nombre d'acteurs, actuellement non soumis à cette obligation, à obtenir un LEI. Aux fins de la déclaration des transactions en vertu du MIFIR, l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) précise que les sociétés d'investissement sont tenues d'obtenir les LEI de leurs clients avant de fournir leurs services, dont découlent des obligations de déclaration au regard des transactions effectuées pour le compte de ces clients.

Les organisations émettrices de LEI se tiennent prêtes à aider les entités juridiques à obtenir un LEI ainsi qu'à collaborer avec les entreprises souhaitant endosser le rôle d'Agent d'enregistrement. Cependant, nous ne pouvons pas garantir que les LEI seront délivrés à temps pour l'entrée en vigueur de la MiFID II et du MIFIR si l'enregistrement est retardé jusqu'au dernier trimestre 2017.

Pour de plus amples informations sur le rôle de l'Agent d'enregistrement, veuillez vous référer au communiqué de presse de la GLEIF du 6 avril 2017, que vous trouverez dans les ‘liens connexes’ ci-dessous.

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