Die Macht der Transparenz: Ein näherer Blick auf die Zahl der LEI-Verlängerungen

GLEIF aktualisiert nach dem aktuellen Sachstand in Bezug auf die erneute Validierung von LEI-Referenzdaten und prüft, wie eine regelmäßige LEI-Verlängerung seitens aller registrierten Rechtsträger gefördert werden kann

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Die Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) hat regelmäßig auf die Wichtigkeit einer rechtzeitigen Verlängerung von Legal Entity Identifiers (LEIs) hingewiesen. Verlängerung bedeutet, dass die Referenzdaten, also die öffentlich zugänglichen Informationen über Rechtsträger, die über einen LEI identifizierbar sind, jährlich von der verwaltenden LEI-Vergabestelle erneut gegenüber einer Drittquelle validiert werden. LEI-Vergabeorganisationen – auch Local Operating Units oder LOU genannt – bieten Dienstleistungen wie Registrierung, Verlängerung und weitere Dienste an und sind erster Ansprechpartner für Rechtsträger, die einen LEI beantragen möchten.

Das Financial Stability Board (FSB), ein wichtiger Initiator der LEI-Initiative und Gründer von GLEIF, hat darauf hingewiesen, dass die Einführung des LEIs eine „höhere Qualität und Genauigkeit von Finanzdaten insgesamt“ unterstützen sollte. Inwieweit der Datenpool in der Lage ist, dieses Ziel zu erreichen, ist von der Verfügbarkeit vertrauenswürdiger und offener Daten abhängig, die regelmäßig neu validiert werden. Versäumt es ein Rechtsträger, seine LEI-Registrierung bis zu dem in seinen LEI-Referenzdaten angegebenen „Nächsten Verlängerungstermin“ zu verlängern und erneut zu zertifizieren, dann wechselt der Registrierungsstatus für diesen LEI von „vergeben“ auf „abgelaufen“.  Zum März 2017 sind rund 30 Prozent der gesamten LEI-Population abgelaufen, was im Wesentlichen der Anzahl der abgelaufenen LEIs entspricht, die wir seit Anfang 2015 feststellen.

Dieser Blogbeitrag beschäftigt sich mit den Auswirkungen auf Nutzer der LEI-Daten und möglichen Mitteln, um eine regelmäßige Verlängerung der LEI-Referenzdaten seitens aller registrierten Rechtsträger zu fördern. Wir werfen zudem einen näheren Blick auf die abgelaufenen LEI-Populationen in verschiedenen Rechtsräumen.

Die in diesem Blogbeitrag genannten Quellen sind unten in den „Links zum Thema“ aufgeführt.

Abgelaufene LEIs: Die Auswirkungen auf Datennutzer

GLEIF hat ein Datenqualitätsmanagementprogramm implementiert, das sich auf die weitere Optimierung der Qualität, Zuverlässigkeit und Nutzbarkeit von LEI-Daten konzentriert. Die Datenqualität wird auch über den jährlichen LEI-Verlängerungsprozess sichergestellt. Während der Rechtsträger verpflichtet ist, die verwaltende LEI-Vergabeorganisation über Veränderungen seiner Rechtsträger-Referenzdaten zu benachrichtigen, stellt der jährliche Verlängerungsprozess sicher, dass der Rechtsträger und die LEI-Vergabeorganisation die Rechtsträger-Referenzdaten mindestens ein Mal pro Jahr überprüfen und erneut validieren.

Je niedriger die Zahl der abgelaufenen LEIs gehalten wird, desto größer ist deshalb der Nutzen, der aus der Fülle an Informationen, die in der LEI-Population zur Verfügung stehen, gezogen werden kann.

Ein primärer Nutzer von LEI-Daten ist bis jetzt der öffentliche Sektor. Nach der Finanzkrise verfolgten die Befürworter der LEI-Initiative – die Gruppe der zwanzig wichtigsten Industrie- und Schwellenländer (G20), das FSB und viele Aufsichtsbehörden aus aller Welt – das Ziel, den LEI einzusetzen, um Transparenz an den Derivatemärkten zu schaffen. Bis jetzt erfolgt die Vergabe von LEIs an Rechtsträger, die überwiegend in den USA und Europa niedergelassen sind. Dort ist die Verwendung von LEIs gesetzlich vorgeschrieben, um die Gegenpartei einer Transaktion im regulatorischen Berichtswesen eindeutig identifizieren zu können. Die Behörden in diesen Rechtsräumen bauen auf den LEI als Mittel, um Risiken zu bewerten, korrigierende Maßnahmen zu ergreifen und Marktmissbrauch falls erforderlich zu minimieren.

Durch die breite Einführung des LEIs ergeben sich auch erhebliche Vorteile für den privaten Sektor. Weltweit befassen sich Unternehmen damit, wie ein gemeinsames System zur Rechtsträgeridentifikation entwickelt und implementiert werden kann, das als zentrale Stelle für die Identifikation von Marktteilnehmern und die Zusammenführung von Daten dienen könnte. Ein anderer Aspekt sind die Geschäftsvorgänge, die vereinfacht und beschleunigt werden könnten, wenn der „Global LEI Index“ als primäre offene und standardisierte Quelle für hochwertige Rechtsträger-Referenzdaten etabliert wird. Der Global LEI Index besteht aus einer sogenannten Golden Copy aller ehemaligen und derzeitigen LEI-Einträge an einer Stelle, einschließlich der zugehörigen Referenzdaten. Interessierte Parteien haben mithilfe des von GLEIF entwickelten, webbasierten Suchwerkzeugs einfachen Zugriff auf den kompletten LEI-Datenpool und können diesen durchsuchen.

Mit der Nutzung des Global LEI Index lassen sich zudem tiefere Einblicke in den globalen Markt gewinnen. Wenn sich geschäftliche Gegenparteien – Unternehmenskunden wie auch kleine und mittelständige Unternehmen, Anbieter und sonstige Geschäftspartner – allesamt eindeutig, einfach und schnell anhand eines LEIs identifizieren ließen, könnten sich daraus Kostenvorteile und neue Geschäftsgelegenheiten in wesentlichem Maße ergeben. Aus diesen Gründen haben Nutzer von LEI-Daten einen starken Anreiz, darauf zu bestehen, dass ihre Gegenparteien ihren LEI ordnungsgemäß aufrechterhalten. Nur so können Datennutzer sicherstellen, dass sie es mit dem richtigen Rechtsträger zu tun haben.

Sich auf korrekte und aktuelle LEI-Daten verlassen zu können, sollte deshalb aus der Perspektive öffentlicher oder privater Nutzer unbedingt gegeben sein – oder so vorausgesetzt werden können.

Warum verlängern?

Wenn dies der Fall wäre, so läge es im vorrangigen Interesse von Nutzern von LEI-Daten, einen Anreiz für die regelmäßige Verlängerung seitens aller LEI-Registrierten zu bieten.

Im November 2015 hat das LEI Regulatory Oversight Committee (LEI ROC) seinen Sachstandsbericht zum Global LEI System und der aufsichtsrechtlichen Nutzung des LEIs veröffentlicht. Im Anhang 2 des Berichts bietet das LEI ROC Definitionen an, die in regulatorischer Sprache mit Relevanz für den LEI verwendet werden könnten. Die Definition von LEI, die von dem LEI ROC zur Verwendung in Regeln und Vorschriften vorgeschlagen wird, besagt, dass der LEI unter anderem „gemäß den Regeln des Global LEI Systems als aktuell gilt“. Das ROC wird von Behördenvertretern aus aller Welt gebildet, die gemeinsam die Transparenz auf den weltweiten Finanzmärkten verbessern wollen. In seiner Rolle als Aufsichtsgremium für GLEIF stellt das LEI ROC ebenfalls sicher, dass die Stiftung die Grundsätze des Global LEI-Systems einhält.

In diesem Szenario könnten die Behörden, die in den Rechtsräumen handeln, die die Verwendung des LEIs vorgeschrieben haben, die Anpassung bestehender und die Ausarbeitung neuer Vorschriften erwägen, so dass diese den Anforderungen des LEI ROC entsprechen, was bereits auf einige neuere regulatorische Anforderungen zutrifft.

Ferner könnte die einschlägige Gesetzgebung wirksame Durchsetzungsmechanismen festlegen und ein Sanktionsmodell definieren, das im Falle einer Nichteinhaltung hinsichtlich der Anforderung zur Aufrechterhaltung eines ordnungsgemäß verlängerten LEIs Anwendung findet.

Hinsichtlich der Anwendungen des LEIs im privaten Sektor könnte ein Unternehmen festlegen, dass es nur mit Gegenparteien Geschäfte tätigt, die ihren LEI ordnungsgemäß aufrechterhalten.

Daher riskieren Rechtsträger, die bezüglich ihrer Verlängerung hinter dem Zeitplan liegen, dass sie wegen Nichteinhaltung der einschlägigen Gesetze sanktioniert werden oder Geschäftschancen verlieren, da die Gegenparteien sich weigern, mit Rechtsträgern Geschäfte zu tätigen, deren LEI abgelaufen ist. Es ist offensichtlich sinnvoll, die geringe Verlängerungsgebühr zu entrichten, um diese Unsicherheiten zu beseitigen.

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) bestätigt: Für die Einhaltung der MiFIR sind ordnungsgemäß verlängerte LEIs erforderlich

Rechtsträger, die in der Europäischen Union (EU) geschäftlich tätig sind, sollten die neuen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen beachten, die ab nächstem Jahr gelten: Die überarbeitete EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) und die Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (MiFIR) treten am 3. Januar 2018 in Kraft. Die durch die MiFID II/MiFIR umgesetzten Rechtsakte schreiben vor, dass eine erhebliche Anzahl von Marktakteuren, die zuvor keine entsprechende Verpflichtung hatten, künftig über einen LEI verfügen muss. Betreffend Transaktionsmeldungen im Rahmen der MiFIR hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) dargelegt, dass Investmentfirmen LEIs von ihren Kunden einholen sollten, bevor sie Dienste erbringen, die Meldepflichten hinsichtlich im Auftrag dieser Kunden ausgeführter Transaktionen auslösen. Die ESMA hat GLEIF gegenüber bestätigt, dass es gemäß der MiFIR erforderlich ist, dass Investmentfirmen stets über einen ordnungsgemäß verlängerten LEI verfügen. 

Zusammenfassung: Die Pflicht eines Rechtsträgers zur jährlichen Verlängerung seines LEIs

Eine Identität wird durch den kombinierten Wert von Attributen geschaffen, die mit einem Objekt verknüpft sind, das sie von anderen unterscheidet. Im Fall des LEIs ist das Objekt der Rechtsträger und die Attribute sind die Referenzdaten dieses Rechtsträgers. Für das Identitätsmanagement ist die Kenntnis dieser Attributwerte zu einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich. Da sich diese Werte im Laufe der Zeit ändern können – beispielsweise aufgrund von Fusionen oder Übernahmen, der Umfirmierung des Unternehmens oder der Verlegung des Hauptsitzes – ist für ein gründliches Identitätsmanagement zumindest eine regelmäßige Überprüfung der Identität erforderlich, also eine erneute Bestätigung der Attributwerte.

Bei einem ordentlichen Management kann jeder Nutzer des LEIs auf die zugrunde liegenden Daten vertrauen, so dass eine erneute Validierung dieser Daten gegenüber anderen Quellen nicht erforderlich ist. Dies ist der Wert, den das LEI-System dem Identitätsmanagement verschafft – ein vertrauenswürdiges Serviceangebot und offene, zuverlässige Daten zur eindeutigen Identifikation von Rechtsträgern in jeder Finanztransaktion.

Bei der Selbstregistrierung muss ein Rechtsträger, der einen LEI erhalten möchte, seiner LEI-Vergabestelle genaue Referenzdaten bereitstellen. Die LEI-Vergabeorganisation muss dann die Referenzdaten bei den lokalen maßgeblichen Stellen – zum Beispiel einem nationalen Unternehmensregister – validieren und dann einen LEI vergeben, der dem LEI-Standard entspricht.

Auszug aus dem LEI-Dateneintrag der Europäischen Zentralbank:

Der konkrete Verlängerungstermin, der in dem LEI-Eintrag angegeben ist, sowie die Gebühr, die von dem Rechtsträger an die LEI-Vergabestelle für die Durchführung der erneuten Validierung der LEI-Referenzdaten zu entrichten ist, wird von dem Rechtsträger und seiner LEI-Vergabestelle vereinbart. 

Die Pflicht von Rechtsträgern, die einen LEI erhalten haben, diesen regelmäßig zu verlängern, ist ein wesentliches Merkmal, das den LEI von anderen Kennungen aus folgenden Gründen unterscheidet:

• Erstens: Das Verlängerungsprinzip ist von wesentlicher Bedeutung, um sicherstellen zu können, dass die Informationen zu einem Rechtsträger, die über einen LEI zur Verfügung stehen, korrekt und aktuell sind. Kein anderes globales oder offenes System zur Rechtsträgeridentifikation hat sich vergleichbar strenge Regeln für die regelmäßige Datenverifizierung auferlegt.
• Zweitens: Die Nutzer der Daten wissen, ob die Informationen betreffend einen bestimmten LEI kürzlich erneut validiert wurden oder nicht. Das Global LEI System ist einzigartig hinsichtlich der Bereitstellung vollständiger Transparenz zum zeitlichen Rahmen, als die Daten zum letzten Mal verifiziert wurden.

Ein näherer Blick auf die abgelaufenen LEI-Populationen in verschiedenen Rechtsräumen

Generell wird darauf hingewiesen, dass ein LEI mit dem Registrierungsstatus „abgelaufen“ weiterhin ein gültiger LEI ist. Der Status „abgelaufen“ zeigt lediglich an, dass er im Hinblick auf die Verlängerung, d. h. die erneute Validierung seiner Informationen gegenüber Drittquellen, hinter dem Zeitplan liegt. Seit Anfang 2015 liegt der Anteil abgelaufener LEIs bei rund 30 Prozent.

Es ist jedoch zu beachten, dass die einzelnen LEIs, die die gesamte Population an abgelaufenen LEIs zu einem Zeitpunkt bilden, erheblich variieren. Anfang 2017 analysierte GLEIF abgelaufene LEIs in verschiedenen Rechtsräumen mit mehr als 1.000 LEIs. Diese Analyse hat verschiedene Muster betreffend die folgenden Metriken identifiziert (angewandt, um die Anteile abgelaufener LEIs für 2015 bzw. 2016 auf Länderbasis zu vergleichen):

• Verhältnis von ausgegebenen zu verlängerten LEIs: Dies ist der Anteil der LEIs mit gutem Status zum Jahresende 2015, die 2016 gemäß der Richtlinie verlängert wurden, die in dem Global LEI System zur regelmäßigen erneuten Validierung von mit einem LEI verbundenen Referenzdaten Anwendung findet.
• Verhältnis von abgelaufenen zu verlängerten LEIs: Dies ist der Anteil der LEIs, die bereits zum Jahresende 2015 abgelaufen waren, aber 2016 verlängert wurden. In diesem Fall haben Rechtsträger ihren LEI erst nach dem zuvor vorgeschriebenen Verlängerungstermin verlängert.
• Verhältnis von ausgegebenen zu abgelaufenen LEIs: Dies ist der Anteil der LEIs, die 2015 einen guten Status aufgewiesen hatten und anschließend 2016 abgelaufen waren. In diesem Fall versäumten es die LEI-Registrierten, ihren LEI binnen eines Jahres zu verlängern.
• Verhältnis von abgelaufenen zu abgelaufenen LEIs: Dies ist der Anteil der LEIs, die 2015 bereits abgelaufen waren und auch 2016 nicht verlängert wurden; er repräsentiert also die Rechtsträger, die offenbar beschlossen haben, über einen längeren Zeitraum gegen die einschlägige Richtlinie zu verstoßen.

Die GLEIF-Analyse von Populationen abgelaufener LEIs in verschiedenen Rechtsräumen mit mehr als 1.000 LEIs erbrachte die folgenden Ergebnisse. Die Analyse basiert auf einem Vergleich der Daten des Jahres 2015 mit den Daten des Jahres 2016 für die fünf Länder, die jeweils die größten der vorstehend beschriebenen Anteile aufweisen:

Rechtsräume mit LEI-Gesamtpopulationen von mehr als 1.000 mit den größten Anteilen (positive Leistung) *

Rechtsräume mit LEI-Gesamtpopulationen von mehr als 1.000 mit den größten Anteilen (negative Leistung) *

Diese Momentaufnahme verdeutlicht die verschiedenen Dynamiken, die das Verhalten individueller Rechtsträger kennzeichnen, die über einen LEI verfügen, und zwar im gesamten LEI-Universum wie auch innerhalb eines Landes und unabhängig davon, welche LEI-Vergabestelle den LEI verwaltet. Sie zeigt ebenfalls, dass innerhalb eines Landes gegensätzliche Entwicklungen beobachtet werden können. In Japan finden wir zum Beispiel den zweithöchsten Anteil von 2015 ausgegebenen und 2016 ordnungsgemäß verlängerten LEIs wie auch den zweithöchsten Anteil von LEIs, die 2015 abliefen und auch 2016 noch abgelaufen waren.

Die Rolle von LEI-Vergabeorganisationen und GLEIF im Hinblick auf abgelaufene LEIs

Im Hinblick auf die Verlängerung konzentriert sich die Rolle der LEI-Vergabeorganisationen darauf, den Verlängerungsservice anzubieten und LEI-Registrierte an ihre Verpflichtung zur Einhaltung der einschlägigen Richtlinie zu erinnern. Weigert sich jedoch ein Rechtsträger, die Informationen bereitzustellen, die die LEI-Vergabestelle gegenüber einer Drittquelle verifizieren muss, so kann die LEI-Vergabestelle die Verlängerung nicht vornehmen. Die Richtlinien, die in dem Global LEI System bis jetzt Anwendung finden, sehen keine Möglichkeiten für LEI-Vergabestellen zur Verhängung einer Strafe gegen Rechtsträger vor, die das Verlängerungsverfahren nicht rechtzeitig ausführen. Die einzige Maßnahme, die eine LEI-Vergabestelle ergreifen kann, sobald ein Verlängerungstermin ohne erneute Validierung des LEIs verstrichen ist, besteht darin, den Registrierungsstatus dieses LEIs von „ausgegeben“ zu „abgelaufen“ ändern.

Ebenso ist darauf hinzuweisen, dass GLEIF eine LEI-Vergabeorganisationen basierend auf der Anzahl der abgelaufenen LEIs in ihrem Portfolio nicht sanktionieren kann. GLEIF muss sicherstellen, dass jede LEI-Vergabestelle die Dienste gemäß dem Master Agreement erbringt, das den vertraglichen Rahmen bildet, der die Beziehung zwischen GLEIF und LEI-Vergabeorganisationen regelt. Bis dato gibt es keinerlei Anzeichen dafür, dass abgelaufene LEIs auf eine nicht ordnungsgemäße Erbringung des Verlängerungsservice durch eine LEI-Vergabestelle zurückzuführen wären. Andererseits: Wie in der GLEIF-Analyse von Populationen abgelaufener LEIs in verschiedenen Rechtsräumen mit mehr als 1.000 LEIs basierend auf dem Vergleich der Daten des Jahres 2015 mit den Daten des Jahres 2016 aufgezeigt, kommen die LEI-Vergabeorganisationen ihren Sorgfaltspflichten gegenüber allen registrierenden Rechtsträgern nach. Die Tatsache, dass sich derzeit rund 30 Prozent der registrierenden Rechtsträger gegen eine rechtzeitige Verlängerung ihres LEIs entscheiden, liegt außerhalb des Einflussbereichs der einzelnen LEI-Vergabestellen.

GLEIF wie auch die LEI-Vergabeorganisationen können Rechtsträger, die einen LEI erhalten haben, lediglich daran erinnern, ihren vertraglichen Pflichten nachzukommen, sowie an den Wert für die Reputation, die mit der ordnungsgemäßen Aufrechterhaltung eines LEIs verbunden ist. Dies ist ein wichtiges Thema zur Vertrauensbildung. Unserer Meinung nach spricht aus unternehmerischer Sicht vieles für die Beantragung und die ordnungsgemäße Aufrechterhaltung eines LEIs. Darum lautet unsere Botschaft wie folgt: Beantragen Sie einen LEI und setzen Sie ihn nutzbringend ein.

Zu guter Letzt und auch aus Gründen der Transparenz sei Folgendes festgestellt: Es ist zu beachten, dass sich der Anteil abgelaufener LEIs ebenfalls auf das Finanzierungsmodell auswirkt, das das Global LEI System stützt. Das Global LEI System zielt darauf ab, den Wettbewerb zwischen LEI-Vergabestellen zugunsten der Rechtsträger, die einen LEI erhalten möchten, zu fördern. Die für die Ausgabe und Aufrechterhaltung eines LEIs berechneten Gebühren betreffen ausschließlich die LEI-Vergabeorganisationen und müssen kostenbasiert sein. GLEIF ist eine gemeinnützige Stiftung, deren Dienste von allen Nutzern kostenlos in Anspruch genommen werden können. GLEIF erhält von den LEI-Vergabestellen derzeit 19 US-Dollar pro ausgegebenem oder verlängertem LEI.

Zukünftiges Wachstum – und eine Verringerung des Anteils abgelaufener LEIs – führen dazu, dass diese Gebühr weiter sinkt.

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