Der nächste Schritt: Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee schlägt Prozess für die Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern vor

Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee veröffentlicht den Bericht „Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System – Phase 1“

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Nach einer 2015 vom LEI Regulatory Oversight Committee (LEI ROC) durchgeführten öffentlichen Konsultation veröffentlichte das LEI ROC am 10. März 2016 ein Dokument mit dem Titel „Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System – Phase 1“ (siehe „weiterführende Links“ unten). Das Dokument „legt die Richtliniengestaltung für einen Prozess zur Erhebung von ‚Level 2‘ Daten dar“, die die existierenden ‚Level 1‘ LEI-Referenzdaten ergänzen sollen.

Im Resultat wird der globale LEI-Datenpool zusätzlich zu den „Wer ist wer?“ Daten auch „Wer gehört wem?“ Informationen enthalten. Das LEI ROC ist eine Gruppe von über 70 öffentlichen Behörden aus mehr als 40 Ländern, die im Januar 2013 gegründet wurde, um das Global LEI-System zu überwachen.

Das Dokument des LEI ROC erklärt, dass der Ansatz für die Erhebung von Daten über Organisationsbeziehungen auf mehreren Prämissen beruht: „Zunächst wird davon ausgegangen, dass es sich um einen stufenweisen Ansatz handelt. Weil die Komplexität in diesem Bereich groß ist, muss der Prozess in Schritten implementiert werden, die so leicht wie möglich zu verwalten sind. Und der Implementierungsprozess muss so strukturiert sein, dass spätere Schritte auf Grundlage des Erlernten erfolgen können. Zweitens müssen die anfänglichen Beziehungstypen, die erfasst werden sollen, auf Rechnungslegungsstandards beruhen. Viele andere Aspekte der Besitzverhältnisse, Kontrolle oder andere Beziehungen können in späteren Phasen von großer Relevanz sein. Die Notwendigkeit relativer Einfachheit und Klarheit erfordert jedoch einen Maßstab, der in allen Rechtsräumen eine hinreichende, gemeinsame Unterstützung findet. Schließlich muss der Implementierungsansatz, der für die erste Phase entwickelt wird, auch im Bewusstsein eines der Schlüsselprinzipien des Global LEI Systems vonstattengehen, nämlich dass „Daten offen und frei verfügbar sein sollten“.

Dieser Blogbeitrag beschreibt die logische Grundlage für die Erhebung von „Level 2“ Daten im Global LEI System, erörtert die Hauptmerkmale des vom LEI ROC vorgeschlagenen Prozesses zur Erhebung dieser Daten und bietet einen Überblick über die nächsten Schritte der Implementierung dieser Richtlinie.

Kurze Zusammenfassung: Die logische Grundlage für die Erhebung von „Level 2“ Daten im Global LEI System

In dem GLEIF-Blogbeitrag „Das Global LEI System: Ein Blick zurück und ein Blick nach vorne“ (siehe unten) besprach der ehemalige LEI ROC Vorsitzende Matthew Reed die Gründe für die Schaffung des Global LEI Systems: „2012 entschied eine Gruppe von Behörden aus aller Welt, dass wir ein „Kollektivmaßnahmen“-Problem lösen mussten, das die Branche und Aufsichtsbehörden bereits seit Jahrzehnten beschäftigte: die Entwicklung und Implementierung eines gemeinsamen Rechtsträger-Identifikationssystems, das als zentrale Achse für die Identifikation von Finanzmarktteilnehmern und der Zusammenführung von Daten dienen kann. Wir stellten fest, dass das System helfen musste, drei grundlegende Fragen zu beantworten: Wer ist wer? Wer gehört wem? Und wem gehört was?“

Das Global LEI System wurde entwickelt, um letztendlich die Antworten auf diese Fragen zu liefern. Der öffentlich zugängliche LEI-Datenpool (siehe Link zum Global LEI Index unten) lässt sich, vereinfacht ausgedrückt, als ein globales Verzeichnis sehen, das die Transparenz auf den Finanzmärkten stark verbessert.

Der LEI ist ein zwanzigstelliger, alphanumerischer Code, der auf dem von der Internationalen Organisation für Normung (ISO) entwickelten Standard ISO 17442 basiert Er ist mit wesentlichen Referenzdaten verbunden, die eine klare und eindeutige Identifikation der Rechtsträger, die an Finanztransaktionen beteiligt sind, ermöglichen. Die Referenzdaten enthalten Informationen zu einem Rechtsträger, der sich über einen LEI identifizieren lässt. Der ISO 17442 Standard definiert einen Satz von Attributen oder LEI-Referenzdaten, die die grundlegendsten Elemente der Identifikation darstellen. Er bestimmt die Mindestreferenzdaten, die für jeden LEI eingereicht werden müssen:

• Den offiziellen Namen des Rechtsträgers, wie in offiziellen Registern verzeichnet.
• Die registrierte Anschrift des Rechtsträgers.
• Das Land der Gründung.
• Die Codes für die Darstellung der Ländernamen und ihrer Unterbereiche.
• Das Datum der ersten LEI-Zuweisung, das Datum der letzten Aktualisierung der LEI-Daten und ggf. das Ablaufdatum.

Weitere Informationen können nach Absprache zwischen dem Rechtsträger und seiner LEI-Vergabeorganisation registriert werden. Die bisher in den LEI-Referenzdaten enthaltenen Informationen werden als „Level 1“ Daten bezeichnet. Sie geben Antwort auf die Frage „Wer ist wer?“.

Das im März 2016 veröffentlichte LEI-ROC-Dokument beschreibt den Prozess der Verbesserung der LEI-Referenzdaten durch Miteinbeziehung von „Level 2“ Daten, die die Frage „Wer gehört wem?“ beantworten werden.

Die Hauptmerkmale des von LEI ROC vorgeschlagenen Prozesses zur Erhebung der „Level 2“ Daten

Wie in der Kurzfassung des LEI-ROC-Dokuments „Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System – Phase 1“ dargelegt, lauten die Hauptmerkmale des Vorschlags wie folgt:

• Ein stufenweiser Ansatz: Dieses Dokument identifiziert die Prioritätsmerkmale, die Teil der ersten Phase dieser Datenerhebung bilden sollen; Ziel für den Beginn der Implementierung ist gegen Ende des Jahres 2016. Das Hinzufügen von Daten über Muttergesellschaften war in den Empfehlungen des Financial Stability Boards zu den LEI aus dem Jahr 2012 vorgesehen und sollte die Brauchbarkeit und Attraktivität des Systems für Nutzer verbessern. Gleichzeitig befindet sich das System mit 420.000 Rechtsträgern weltweit, die eine LEI erhalten haben, immer noch in einer sehr frühen Phase seiner Entwicklung. Der Vorschlag ist bestrebt, keine unnötigen Kosten oder Komplexitäten zu schaffen, die der Ausweitung des Systems schaden könnten. Das LEI ROC ist sich bewusst, dass diese erste Phase möglicherweise nicht alle Anforderungen erfüllt, die während der Konsultationen zum Ausdruck gebracht wurden, und wird in zukünftigen Phasen in Absprache mit den jeweils Betroffenen an der Ausweitung des Umfangs der Beziehungsdaten arbeiten.
• Rechtsträger, die über einen LEI verfügen oder einen LEI erwerben, melden ihre „ultimative buchhalterisch übergeordnete Muttergesellschaft“, die definiert ist als der höchste Rechtsträger, der einen Konzernabschluss erstellt, sowie ihre „direkte buchhalterisch übergeordnete Muttergesellschaft“. In beiden Fällen beruht die Identifikation der Muttergesellschaft auf der buchhalterischen Definition der Konzernbildung, die für diese Muttergesellschaft zutrifft.
• Buchhalterische Definitionen wurden als Ausgangspunkt gewählt, da das LEI ROC zu dem Schluss kam, dass ihre praktischen Eigenschaften die Einschränkungen überwiegen. Diese Einschränkungen lassen sich auf die Tatsache zurückführen, dass diese Definitionen für einen anderen Zweck gedacht sind, nämlich die Meldung von Beziehungen an Anleger auf Grundlage der Unternehmensfortführung. Die praktischen Eigenschaften dagegen sind: (i) Sie gelten sowohl für Finanz- als auch Nicht-Finanzunternehmen, (ii) ihre internationale Vergleichbarkeit hat sich nach einer größeren Konvergenz zwischen IFRS (International Financial Reporting Standards) und US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) in Hinblick auf den Umfang der Konzernbildung verbessert und (iii) sie werden weithin genutzt, sind öffentlich verfügbar und ihre Implementierung wird regelmäßig von externen Wirtschaftsprüfern geprüft.
• Die gesammelten Informationen werden im Global LEI System veröffentlicht und stehen somit öffentlichen Behörden und Marktteilnehmern zur freien Verfügung. Dies gilt vorbehaltlich einer Pilotphase zur Untersuchung von Problemen im Zusammenhang mit der Erhebung von Daten zu Muttergesellschaften, die über keinen LEI verfügen. Zu diesem Zeitpunkt erfasst das Global LEI System nur Beziehungsdaten, die in Übereinstimmung mit dem jeweils gültigen rechtlichen Rahmen öffentlich gemacht werden dürfen.
• Rechtsträger melden Beziehungsinformationen an die LEI-Vergabeorganisationen des Global LEI Systems, die die Beziehungsinformationen auf Grundlage verfügbarer öffentlicher Dokumente (z. B. Listen von Tochtergesellschaften in geprüften Jahresabschlüssen; gesetzlich vorgeschriebene Dokumente) oder anhand anderer Quellen verifizieren.
• Informationen zu Muttergesellschaften wären Teil der Informationen, die für die Vergabe oder Verlängerung eines LEIs eingereicht werden müssen, aber mit der Option, die Angabe dieser Informationen auf Grundlage der im Abschnitt 3.3.1 des LEI-ROC-Berichts aufgeführten Gründe zu verweigern.

Abschnitt 3.3.1 besagt unter anderem, dass das LEI ROC – in der Kenntnis, dass die Hinlänglichkeit der Liste durch das LEI ROC „nach Bedarf angesichts der gemachten Erfahrungen“ revidiert wird – in Erwägung zieht, dass es nur die folgende, eingeschränkte Liste von Gründen geben darf, die es einem Rechtsträger erlauben, die Angabe von Informationen über seine Muttergesellschaften zu verweigern:

a) Es gibt gemäß der verwendeten Definition keine Muttergesellschaft: Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn (i) der Rechtsträger von einer oder mehreren natürlichen Person(en) ohne einen zwischengeschalteten Rechtsträger, der der Definition einer Muttergesellschaft im Global LEI System entspricht, kontrolliert wird, (ii) der Rechtsträger von Rechtsträgern kontrolliert wird, die keine Jahresabschlüsse erstellen müssen (angesichts der Definition von Muttergesellschaften im Global LEI System), (iii) es keine bekannte Person gibt, die den Rechtsträger kontrolliert (z. B. gestreuter Aktienbesitz).

b) Rechtliche Hürden verhindern die Mitteilung oder Veröffentlichung dieser Informationen: Dazu zählen (i) Hindernisse in den Gesetzen oder Vorschriften eines Rechtsraums, (ii) andere rechtsverbindliche Verpflichtungen, wie beispielsweise Bestimmungen, die für einen Rechtsträger oder einen Vertrag Anwendung finden.

c) Die Offenlegung dieser Informationen wäre für den Rechtsträger oder die jeweilige Muttergesellschaft schädlich. Hierzu zählen Gründe, die generell von öffentlichen Behörden unter ähnlichen Umständen auf Grundlage einer Erklärung des Rechtsträgers akzeptiert werden.

Nächste Schritte

Das LEI-ROC-Dokument folgert: „Die Erhebung von Beziehungsdaten wird Bereiche eröffnen, die aus globaler Perspektive neu sind und auf die sich zu Beginn möglicherweise nur schwer klar eingehen lassen wird. Es wird daher bei fortschreitender Arbeit ein ständiger Entscheidungsbedarf bestehen. Diese Entscheidungen müssen angesichts ihrer (1) potenziellen Nutzen und Kosten, (2) der Machbarkeit ihrer Implementierung und (3) dem Potenzial einer ungünstigen Verzerrung der Anreize zur Teilnahme am Global LEI System, insbesondere in Hinblick auf die Level-1-Abdeckung, getroffen werden.“ Während der Entwicklung der ersten Implementierungsphase wird das LEI ROC eng mit der Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) zusammenarbeiten und „der Prozess wird die Miteinbeziehung relevanter betroffener Parteien sicherstellen. Was zukünftige Entwicklungsphasen betrifft, können weitere Konsultationen durchgeführt werden.“

GLEIF trägt die Verantwortung für die Projektleitung und die Entwicklung der organisatorischen und technischen Standards, die für die Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System erforderlich sind. GLEIF freut sich auf die Realisierung dieses wichtigen, nächsten Schritts und wird regelmäßig aktuelle Informationen zum Fortschritt des Projekts veröffentlichen. Die Verfügbarkeit von Informationen über die Frage „Wer gehört wem“ im öffentlich zugänglichen LEI-Datenpool wird den Nutzen der LEI-Übernahme für Nutzer im weltweiten Marktplatz weiter verbessern.

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