Die Unternehmensdaten weltweit mit dem Legal Entity Identifier verbinden: Ein Fortschrittsbericht zur Erhebung von Daten zu „Wer gehört wem“

GLEIF führt bis 2016 eine Testphase mit fünf „wegbereitenden“ LEI-Vergabestellen durch

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Das Global Legal Entity Identifier (LEI) System wurde entwickelt, um letztlich drei Fragen zu beantworten: Wer ist wer? Wer gehört wem? Und wem gehört was? Der öffentlich zugängliche LEI-Datenpool kann als globales Verzeichnis angesehen werden, das die Transparenz an den Finanzmärkten deutlich verbessert.

Die bisher in den LEI-Referenzdaten enthaltenen Informationen, wie z. B. der offizielle Name eines Rechtsträgers und sein registrierter Gesellschaftssitz, werden als „Level 1“-Daten bezeichnet. Sie geben die Antwort auf die Frage „Wer ist wer?“. In einem weiteren Schritt wird der LEI-Datenpool um die „Level 2“-Daten erweitert, die Antworten auf die Frage „Wer gehört wem?“ geben.

Wie bereits in einem ähnlichen Blogbeitrag von Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) vom März 2016 berichtet, veröffentlichte das LEI Regulatory Oversight Committee (LEI ROC) das Dokument „Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System – Phase 1“.

GLEIF ist für die Durchführung des Projektmanagements und die Entwicklung der organisatorischen und technischen Standards verantwortlich, die von den LEI-Vergabestellen zur Erhebung der Informationen über die Muttergesellschaften gefordert werden. Dieser Blogbeitrag enthält einen Fortschrittsbericht zur Einführung des Projekts und informiert über die nächsten Schritte.

Die in diesem Blogbeitrag genannten Quellen sind unten in den „weiterführenden Links“ aufgeführt.

Ausblick: Unternehmensdaten weltweit mit offenen, standardisierten und qualitativ hochwertigen LEI-Daten verbinden

In dem Artikel mit dem Titel „Connect the corporate dots to see true transparency“ (Echte Transparenz durch die Verbindung von Unternehmensdaten) hat die Financial Times kürzlich daran erinnert, dass „die Aufsichtsbehörden mit den Folgen des Zusammenbruchs von Lehman Brothers im Jahr 2008 zu kämpfen hatten, da das Bankhaus mit fast 3000 unterschiedlichen Rechtsträgern in der ganzen Welt verflochten war“. Was benötigt wird, „ist eine Möglichkeit, mit der Analysten die Verbindungen zurückzuverfolgen können, die zwischen Unternehmen bestehen, die in verschiedenen nationalen Rechtsräumen verstreut sind. (…) Viele davon sind zwar in nationalen Registern eingetragen, doch ist es für Anteilseigner und Aufsichtsbehörden aufgrund der hohen Fragmentierung der Register sehr schwierig, sich ein vollständiges Bild von der Unternehmenstätigkeit zu machen.“ Positiv, so schlussfolgerte die Financial Times, „ist, dass jede kleinste Datenspur und die Verwendung von LEIs dazu beitragen können, dank der Arbeit eines verborgenen Heers von Datenspezialisten das Gesamtbild der globalen Unternehmenstätigkeit transparenter zu machen.“

Ab Anfang 2017 wird GLEIF Beziehungsdaten veröffentlichen, mit denen die direkten und ultimativen Muttergesellschaften eines Rechtsträgers bestimmt werden können und umgekehrt die Rechtsträger, die einzelnen Unternehmen gehören, recherchiert werden können.

Diese Daten werden mit dem Global LEI Index zur Verfügung gestellt, welcher aus einer „Golden Copy“ aller ehemaligen und derzeitigen LEI-Einträge an einem Ort besteht, einschließlich der damit in Verbindung stehenden Referenzdaten. Interessierte Parteien haben mithilfe des von GLEIF entwickelten, webbasierten LEI-Suchwerkzeugs einfachen Zugriff auf den kompletten LEI-Datenpool und können diesen durchsuchen.

Kurz gesagt: Durch die Veröffentlichung von Daten, die darlegen, wer wem gehört, stellt GLEIF eine einzigartige und kostenlose Datenquelle bereit, mit der Unternehmen basierend auf offenen, standardisierten und qualitativ hochwertigen LEI-Daten weltweit einander zugeordnet werden können.

Zusammenfassung: Grundsätze für die Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften im Global LEI System

Die wichtigsten Merkmale des LEI ROC Dokuments „Erhebung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System – Phase 1“ werden in dem Bericht wie folgt zusammengefasst:

• Ein stufenweiser Ansatz: Das Dokument bestimmt die Prioritätsmerkmale, die Teil der ersten Phase dieser Datenerhebung bilden sollen; die Implementierung soll Ende 2016 beginnen. Das Hinzufügen von Daten über Muttergesellschaften war in den Empfehlungen des Financial Stability Board zu den LEIs aus dem Jahr 2012 vorgesehen und sollte die Brauchbarkeit und Attraktivität des Systems für die Nutzer verbessern. Gleichzeitig befindet sich das System noch in einem frühen Entwicklungsstadium; im September 2016 waren rund 460.000 Rechtsträger weltweit im Besitz eines LEIs. Der Vorschlag ist bestrebt, keine unnötigen Kosten oder Komplexitäten zu schaffen, die der Ausweitung des Systems schaden könnten. Das LEI ROC ist sich bewusst, dass diese erste Phase möglicherweise nicht alle Anforderungen erfüllt, die während der Konsultationen zum Ausdruck gebracht wurden, und wird in zukünftigen Phasen in Absprache mit den jeweils Betroffenen an der Ausweitung des Umfangs der Beziehungsdaten arbeiten.
• Rechtsträger, die über einen LEI verfügen oder einen LEI erwerben, melden ihre „ultimative buchhalterisch übergeordnete Muttergesellschaft“, die definiert ist als der höchste Rechtsträger, der einen Konzernabschluss erstellt, sowie ihre „direkte buchhalterisch übergeordnete Muttergesellschaft“. In beiden Fällen beruht die Identifikation der Muttergesellschaft auf der buchhalterischen Definition der Konzernbildung, die für diese Muttergesellschaft zutrifft.
• Buchhalterische Definitionen wurden als Ausgangspunkt gewählt, da das LEI ROC zu dem Schluss kam, dass ihre praktischen Eigenschaften die Einschränkungen überwiegen. Diese Einschränkungen lassen sich auf die Tatsache zurückführen, dass diese Definitionen für einen anderen Zweck gedacht sind, nämlich die Meldung von Beziehungen an Anleger auf Grundlage der Unternehmensfortführung. Diese praktischen Eigenschaften sind: (i) Sie gelten sowohl für Finanz- als auch Nicht-Finanzunternehmen, (ii) ihre internationale Vergleichbarkeit hat sich nach einer größeren Konvergenz zwischen IFRS (International Financial Reporting Standards) und US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) in Hinblick auf den Umfang der Konzernbildung verbessert und (iii) sie werden weithin genutzt, sind öffentlich verfügbar und ihre Implementierung wird regelmäßig von externen Wirtschaftsprüfern geprüft.
• Die gesammelten Informationen werden im Global LEI System veröffentlicht und stehen somit öffentlichen Behörden und Marktteilnehmern zur freien Verfügung. Um Probleme im Zusammenhang mit der Erhebung von Daten zu Muttergesellschaften zu berücksichtigen, die über keinen LEI verfügen, werden die Daten zu Muttergesellschaften ohne LEI zunächst nicht veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt erfasst das Global LEI System nur Beziehungsdaten, die in Übereinstimmung mit dem jeweils gültigen rechtlichen Rahmen öffentlich gemacht werden dürfen.
• Rechtsträger melden Beziehungsinformationen an die LEI-Vergabestellen des Global LEI Systems, welche die Beziehungsinformationen auf Grundlage verfügbarer öffentlicher Dokumente (z. B. Listen von Tochtergesellschaften in geprüften Jahresabschlüssen; gesetzlich vorgeschriebene Dokumente) oder anhand anderer Quellen verifizieren.
• Informationen zu Muttergesellschaften wären Teil der Informationen, die für die Vergabe oder Verlängerung eines LEIs eingereicht werden müssen, aber mit der Option, die Angabe dieser Informationen auf Grundlage der im Abschnitt 3.3.1 des LEI-ROC-Berichts aufgeführten Gründe zu verweigern.
  
  GLEIF führt bis 2016 eine Testphase mit fünf „wegbereitenden“ LEI-Vergabestellen durch.

Es ist zu beachten, dass die „Level 2“-Daten nicht alle auf einmal sondern stufenweise eingeführt werden. GLEIF plant den Start einer Testphase mit fünf freiwilligen „wegbereitenden“ LEI-Vergabestellen (auch „Local Operating Units“ bzw. „LOUs“ genannt) bis Ende 2016, um den gesamten Prozess von Erhebung, Validierung und Veröffentlichung der „Level 2“-Daten lückenlos zu demonstrieren. Die an der Testphase teilnehmenden LEI-Vergabestellen sind: Bundesanzeiger Verlag GmbH (Bundesanzeiger Verlag), GMEI Utility, London Stock Exchange, Saudi Arabia Credit Bureau and Unione Italiana per le Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

LEI-Vergabestellen agieren als primäre Schnittstelle für Rechtsträger, die einen LEI erhalten möchten.

GLEIF ermutigt Firmen, die bereits einen LEI registriert haben, ihrer verwaltenden LOU proaktiv „Level 2“-Daten zur Verfügung zu stellen.

Informationen über Muttergesellschaften für den gesamten LEI-Datenpool werden voraussichtlich Anfang 2018 zur Verfügung stehen

Anfang 2017 wird GLEIF in einem ersten Schritt mit der Veröffentlichung von „Level 2“-Daten beginnen, die von den freiwillig teilnehmenden LEI-Vergabestellen während der Testphase erhoben wurden. Die obligatorische Erhebung, Validierung und Veröffentlichung von Informationen über Muttergesellschaften wird am 1. April 2017 starten. Es wird erwartet, dass alle LEI-Vergabestellen ab diesem Datum LEIs, einschließlich „Level 2“-Daten registrieren und verlängern können. Zudem sollten spätestens 2018 „Level 2“-Daten für den gesamten LEI-Bestand zur Verfügung stehen, also gegen Ende des einjährigen Verlängerungszyklus nach dem Datum, an dem die obligatorische Erhebung von „Level 2“-Daten begonnen hat.

Bislang werden die erfassten LEI-Daten mit dem täglich aktualisierten „GLEIF Concatenated File“ veröffentlicht. Diese Datei enthält den Inhalt individueller Dateien, die von den Legal Entity Identifier (LEI) Vergabestellen veröffentlicht werden. Sie umfasst alle LEIs, die an Rechtsträger vergeben wurden, sowie die dazugehörigen LEI-Referenzdaten, d. h. „Level 1“-Daten dazu, „wer wer ist“. „Level 2“-Daten mit Angaben dazu, wer wem gehört, werden in einer separaten Datei auf der GLEIF-Website veröffentlicht. Dadurch lassen sich Störungen der etablierten Verwendung von „Level 1“-Daten durch Marktteilnehmer verhindern.

Im Hinblick auf direkte und ultimative Muttergesellschaften mit und ohne einen LEI gelten bestimmte Verfahren

In Bezug auf Informationen zu Muttergesellschaften im Zusammenhang mit Firmen, die einen LEI erhalten haben, ist Folgendes zu beachten: Die direkten und ultimativen Muttergesellschaften eines LEI-Registrierten können, müssen aber nicht, einen LEI besitzen. Unterschiedliche Verfahren gelten in Bezug auf die Erhebung, Validierung und Veröffentlichung von Informationen zu Muttergesellschaften – je nachdem, ob sie über einen LEI verfügen oder nicht.

• Falls die direkte und / oder ultimative Muttergesellschaft eines LEI-Registrierten einen LEI erhalten hat, gilt Folgendes: Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den LEI seiner direkten bzw. ultimativen Muttergesellschaft der LEI-Vergabestelle bereitzustellen. Die separate Datei, die auf der GLEIF-Website mit Informationen zur Muttergesellschaft veröffentlicht wird, enthält den LEI der Tochtergesellschaft sowie die LEIs der direkten bzw. ultimativen Muttergesellschaft.
• Falls die direkte und / oder ultimative Muttergesellschaft eines LEI-Registrierten keinen LEI hat, gilt Folgendes: Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Referenzdaten zu ihren direkten und ultimativen Muttergesellschaften der LEI-Ausgabeorganisation gemäß dem neuen „Referenzdatenformat für Muttergesellschaften“ (siehe unten) zu melden. Die LEI-Vergabestelle gibt einen „Provisional Node Identifier“ (siehe unten) für die ultimative bzw. direkte Muttergesellschaft aus, die keinen LEI hat. Während der Anfangsphase werden die von einer Tochtergesellschaft für ihre direkten und ultimativen Muttergesellschaften gemeldeten Referenzdaten sowie die für die Muttergesellschaften ausgegebenen Provisional Node Identifiers nicht veröffentlicht.

Das Grundsatzpapier des LEI ROC zur Erhebung von Beziehungsdaten innerhalb des Global LEI Systems legt hinsichtlich der direkten und ultimativen Muttergesellschaften der LEI-Registrierten, die über keinen LEI verfügen, fest: Ursprünglich „gaben die öffentlichen Referenzdaten der Tochtergesellschaft nur an, dass eine Muttergesellschaft existiert, dass jedoch die Muttergesellschaft dem Erwerb eines LEI nicht zustimmt oder nicht kontaktiert werden konnte.“ Es fanden drei spezifische Regeln auf die über Muttergesellschaften ohne LEIs gesammelten Daten Anwendung (Metadaten über Muttergesellschaften):

• „Es gibt keine andere Verifizierung der Metadaten zu Muttergesellschaften als die Dokumente, die bereits zur Etablierung der Beziehung verwandt wurden, um überhöhte Kosten für das Global LEI System im Vergleich zu den Situationen, in denen der LEI der Muttergesellschaft bereitgestellt ist, zu vermeiden.“ Diese Informationen helfen LEI-Vergabestellen bei der zumindest jährlichen Verifizierung dessen, dass die Muttergesellschaft keinen der Tochtergesellschaft unbekannten LEI besitzt.
• „Durch die Nichtveröffentlichung von Metadaten über Muttergesellschaften und von Beziehungen zwischen Tochtergesellschaften basierend auf diesen Metadaten zu Muttergesellschaften würde zusätzliche Zeit gewonnen, um basierend auf realen Fällen nachzuprüfen, ob eine Veröffentlichung dem Global LEI System schaden würde, einschließlich Bedenken, dass diese Daten von geringerer Qualität die Reputation des Global LEI Systems und die Einführung des LEI belasten könnten.“
• Solange Metadaten über Muttergesellschaften nicht veröffentlicht werden, können nur GLEIF und Mitglieder des LEI ROC auf diese Daten zugreifen.

Das Grundsatzpapier des LEI ROC legt zudem dar, dass das LEI ROC spätestens sechs Monate nach dem Start der effektiven Erhebung von Beziehungsdaten durch die LEI-Vergabestellen „festlegen wird, ob die Metadaten zu Muttergesellschaften im Rahmen der Referenzdaten der Tochtergesellschaft veröffentlicht werden können“, oder ob mehr Zeit benötigt wird, „um etwaige Probleme im Zusammenhang mit der Veröffentlichung anzusprechen, wobei die Veröffentlichung so bald wie möglich stattfinden soll.“

Technische Dokumentation zur Erhebung von Informationen zu Muttergesellschaften im Global LEI System wird derzeit ausgearbeitet

GLEIF entwickelt derzeit in Abstimmung mit dem LEI ROC und den LEI-Vergabestellen die organisatorischen und technischen Standards, die zur Erfassung von Daten über direkte und ultimative Muttergesellschaften von Rechtsträgern im Global LEI System benötigt werden. Einzelheiten dazu sind den folgenden Entwurfsdokumenten zu entnehmen:

• Entwurf Relationship Record Common Data File (RR-CDF) Format: Dieses Dokument definiert das technische Format, das festlegt, wie „Level 2“-Daten, also Beziehungsdaten, gespeichert und zwischen LEI-Vergabestellen und GLEIF übertragen werden. GLEIF veröffentlicht „Level 2“-Daten auf seiner Website in diesem technischen Format.
• Entwurf State Transition Rules für das Relationship Record Common Data File Format (einschließlich Validierungsregelungen): Dieses Dokument definiert die allgemeinen Geschäftsregelungen, die von LEI-Vergabestellen, die „Level 2“-Daten sammeln, zu beachten sind, und enthält spezifische Anweisungen zur Anwendung des „Relationship Record Common Data File Format“. Die Validierungsregelungen beschreiben Aspekte, die von den LEI-Vergabestellen bei der Validierung von buchhalterisch übergeordneten Beziehungen zu beachten sind.
• Entwurf Parent Reference Data Format: Dieses Dokument definiert das technische Format, das festlegt, wie Referenzdaten für Muttergesellschaften ohne einen LEI gespeichert und zwischen LEI-Vergabestellen und GLEIF übertragen werden. Es basiert auf dem bestehenden „Common Data File Format“, das definiert, wie Legal Entity Identifier (LEI)-Vergabestellen ihre LEIs und Rechtsträger-Referenzdaten melden. Wie vorstehend erläutert, sind diese Referenzdaten zu Muttergesellschaften während der Pilotphase nicht öffentlich verfügbar.
• Entwurf Provisional Node Identifier (PNI) Code: Dieses Dokument definiert die technischen Kennungen, um auf Daten zu Muttergesellschaften (für Muttergesellschaften ohne einen LEI) zuzugreifen, die im „Parent Reference Data Format“ gespeichert sind. PNI-Codes basieren auf den Kennungsspezifikationen der ISO-Norm 17442. Wie vorstehend erläutert, sind die PNI-Codes während der Pilotphase nicht öffentlich verfügbar.

GLEIF hat die Entwurfsversionen der vorstehenden Dokumente zu Informationszwecken zur Verfügung gestellt (siehe „weiterführend Links“ unten). Die Veröffentlichung der endgültigen Versionen dieser Dokumente ist für November 2016 geplant.

GLEIF wird weiterhin regelmäßige Updates zu den Fortschritten bezüglich der Erweiterung des LEI-Datenpools um Informationen dazu, wer wem gehört, bekannt geben.

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