Sind Sie ein Hypothekenanbieter in den USA? LEI für Meldung nach dem Home Mortgage Disclosure Act (HMDA) vorgeschrieben

Der LEI wird bei den Erweiterungen des Verbraucherschutzes am US-amerikanischen Hypothekenmarkt eine wichtige Rolle spielen, da neue HMDA-Meldevorschriften vom Consumer Financial Protection Bureau (CFPB) nach Regulation C eingeführt wurden

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Bisher haben sich die aufsichtsrechtlichen Maßnahmen hinsichtlich des Legal Entity Identifier (LEI) hauptsächlich auf Initiativen konzentriert, die für die Rechtsträgeridentifikation im regulatorischen Berichts- und Aufsichtswesen für Transaktionen mit Finanzierungsinstrumenten von Relevanz sind. Durch die endgültige Vorschrift des U.S. Consumer Financial Protection Bureau (CFPB) zur Änderung der Regulation C, die den Home Mortgage Disclosure Act (HMDA) umsetzt, wird der LEI nun auch über solche Transaktionen hinausgehend verwendet. Insbesondere gehört zu den neuen Datenpunkten, die gemäß dem HMDA zu erfassen, aufzuzeichnen und zu melden sind, der LEI des inländischen Hypothekenanbieters und der Universal Loan Identifier, von dem der LEI ebenfalls einen Teil darstellt. Dadurch wird der LEI sofort und unmittelbar eine wichtige und wertvolle Rolle bei der Erweiterung des Verbraucherschutzes auf dem US-amerikanischen Hypothekenmarkt spielen. In diesem Blogbeitrag werfen wir einen näheren Blick darauf, wie der LEI in die neuen, vom CFPB im Rahmen des HMDA eingeführten Meldevorschriften eingebunden wird.

Die in diesem Blogbeitrag genannten Quellen sind unten in den „Links zum Thema“ aufgeführt.

HMDA: Überblick

Der HMDA wurde ursprünglich 1975 vom US-amerikanischen Kongress erlassen und wird durch die Regulation C umgesetzt. Er schreibt Finanzinstituten vor, Informationen über Hypotheken zu speichern, zu melden und zu veröffentlichen. Die Datenerfassung in Verbindung mit dem HMDA wurde ursprünglich beschlossen, um für eine bessere Transparenz auf dem inländischen Hypothekenmarkt zu sorgen. Mit dem HMDA soll festgestellt werden, ob Finanzinstitute den Zwecken der Gesellschaft im Bereich des Wohnungswesens dienen. Außerdem dient der HMDA dazu, Behördenmitarbeiter bei der Zuweisung von Investitionen der öffentlichen Hand zu unterstützen und allgemein bei der Ermittlung potenzieller diskriminierender Darlehensstrukturen und der Durchsetzung von Gesetzesbestimmungen zur Bekämpfung von Diskriminierungen zu helfen.

Als der Boom und der Einbruch des Subprime-Hypothekenmarkts in den USA die globale Finanzkrise 2008 auslösten, stellten die im Rahmen des HMDA gemeldeten beschränkten Datenpunkte die Behördenmitarbeiter vor etliche Probleme. Danach wurden Maßnahmen ergriffen, um den Inhalt und die Qualität öffentlich zugänglicher Daten betreffend den Hypothekenmarkt zu verbessern. Der US-amerikanische Kongress ergänzte den HMDA im Jahr 2010 mit dem Dodd-Frank Act; dadurch wurde die Befugnis für den Erlass von Vorschriften im Rahmen des HMDA und andere Funktionen vom amerikanischen Zentralbankvorstand auf das CFPB übertragen. Die Gesamthistorie des HMDA kann der diesem gewidmeten Website des CFPB entnommen werden (siehe „Links zum Thema“ weiter unten).

Endgültige Vorschrift 2015, Regulation C: Einführung des LEIs für die Kreditanbieter und als Teil des Universal Loan Identifier (ULI) im HMDA

Unter anderem haben Änderungen in der Form stattgefunden, dass durch den Dodd-Frank Act nun im Rahmen des HMDA mehr Informationen in Bezug auf Hypothekenanträge und Kredite erfasst, gespeichert und gemeldet werden müssen. Das CFPB ist nun befugt, „wie [von ihm] als angemessen erachtet“ eine eindeutige Kennung, einen Universal Loan Identifier, zu verlangen, die den Kreditanbieter identifiziert, sowie die Grundstücksnummer, die dem Grundstück entspricht, das als Sicherheit für den Hypothekenkredit verpfändet wurde oder verpfändet werden soll.

Ken Markison, Vice President und Regulatory Counsel bei der Mortgage Bankers Association stellt im Juli 2017 im Artikel MBA Insights der Mortgage Bankers Association fest, dass „das CFPB im Jahr 2015 seine Absicht, den HMDA zu aktualisieren bekannt gegeben hat, und genau das macht. […] Das CFPB folgte der Einschränkung des Dodd-Frank Act und übte seine Befugnis aus, mehr Datenfelder zu schaffen.“

Das Ergebnis war im Oktober 2015 die Veröffentlichung der „Final Rule: Home Mortgage Disclosure (Regulation C)“ des CFPB. Die endgültige Vorschrift ist stellvertretend für die Überzeugung des CFPB, „dass die HMDA-Daten aktualisiert werden müssen, um auf das Informationsdefizit, das durch die Finanzkrise zu Tage getreten ist, eingehen und den Bedürfnissen von Hausbesitzern, potenziellen Hausbesitzern und Wohngegenden im ganzen Land gerecht werden zu können.“

Gemäß der endgültigen Vorschrift muss das Finanzinstitut bei der Vorlage seiner HMDA-Daten statt der aktuellen Identifikationsnummer des Melders (HMDA RID) seinen LEI angeben. Zudem führt die endgültige Vorschrift das Konzept eines Universal Loan Identifier (ULI) ein. Der ULI ist für jeden Kredit während dessen Laufzeit einzigartig. Er beginnt mit dem LEI des Finanzinstituts, gefolgt von bis zu 25 zusätzlichen Zeichen. Die Umsetzungs- und Richtlinien-Website des CFPB enthält viele nützliche Dokumente für die Umsetzung und Einhaltung der Regulation C.

Vorteile durch die Einführung des LEIs für den Kreditanbieter und innerhalb des HMDA ULI

Zum ersten Mal wird für die Meldung nach dem HMDA ein offenes globales Identifikationssystem zur Identifizierung des Kreditanbieters herangezogen. Dadurch können Nutzer von HMDA-Daten von den zentralen Referenzinformationen profitieren, die mit dem LEI verknüpft sind, der über den Global LEI Index kostenlos abgerufen werden kann. Zu beachten ist, dass das CFPB in seiner endgültigen Vorschrift anmerkt, dass der Zugang zu den im Global LEI System verfügbaren Informationen zur direkten und ultimativen Muttergesellschaft in Bezug darauf, wer wem gehört, neue Chancen eröffnet. Insbesondere ist Folgendes zu beachten: „Mit einem LEI könnte es einfacher sein, diejenigen Finanzinstitute zu identifizieren, durch die Daten gemeldet werden und eine Verknüpfung zu deren Unternehmensgruppe herzustellen. Die Identifikation der Unternehmensgruppe eines Finanzinstituts könnte Datennutzern dabei helfen, mögliche diskriminierende Darlehensstrukturen zu ermitteln und bei der Ermittlung von Marktaktivitäten und -risiken durch verbundene Unternehmen zu unterstützen.“

Die Einführung des ULI und die Integration des LEIs in die HMDA ULI sind ebenfalls ein neues Konzept bei der HMDA-Meldung. Das CFPB hat bekannt gegeben, dass die Einführung des ULI seiner Meinung nach mehrere Vorteile bietet. Erstens: Dadurch wird eine einmalige Kreditkennung im gesamten Universum der HMDA-Kredite und -anträge sichergestellt. Zweitens: Indem Finanzinstitute, die Kredite erwerben, dazu verpflichtet werden, denjenigen ULI anzugeben, der zuvor angegeben wurde, kann ein einziger Kredit während seiner gesamten Laufzeit nachverfolgt werden, selbst wenn er zwischen Finanzinstituten verkauft oder übertragen wird. Drittens: Datenschutzbedenken werden berücksichtigt, da der Inhalt des ULI nicht verwendet werden kann, um den Kreditnehmer oder Antragsteller direkt zu ermitteln.

Zudem ist die Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) der Ansicht, dass mit der Verwendung des LEIs zur Ermittlung des Kreditanbieters und mit der Integration des LEIs in die ULI neue Analysemöglichkeiten zum Verbraucherschutz eingeführt werden. Der nächste Abschnitt enthält mehrere Beispiele.

Die ULI wie auch der LEI sind dauerhafte Kennungen. Wurden sie einmal vergeben, so bleiben sie während des gesamten Bestehens des verbundenen Rechtsträgers unverändert. Da der LEI des Anbieters in den ULI integriert ist, können die Datennutzer den Kredit immer zum Anbieter zurückverfolgen, auch wenn der Kredit zu einem späteren Zeitpunkt verkauft wird. Zudem kann der Kreditanbieter dank der Historie der im Global LEI System verfügbaren Referenzdaten von Rechtsträgern selbst dann zurückverfolgt werden, wenn er zu einem späteren Zeitpunkt fusioniert oder aussteigt. Dadurch kann besser bewertet werden, ob die Finanzinstitute ungeachtet von Änderungen der körperschaftlichen Struktur im Laufe der Zeit den Zwecken der Gesellschaft im Bereich des Wohnungswesens dienen.

Durch die allmähliche Erweiterung des LEI-Datenpools um Informationen dazu, wer wem gehört, ist es möglich, die Eigentums- und körperschaftlichen Hierarchien der Kreditanbieter zu verstehen. Informationen zu direkten und ultimativen Muttergesellschaften helfen öffentlichen Nutzern dabei, die Unterschiede bei den Kreditanbietern über die verschiedenen Gruppenunternehmen zu verstehen. Beispielsweise sind öffentliche Nutzer oder sogar Institute selbst in der Lage, Kredite zu vergleichen, die von unterschiedlichen Tochtergesellschaften stammen, und zu ermitteln, ob es Abweichungen bei ähnlich situierten Anbietern gibt.

Und schließlich bietet das Global LEI System den Nutzern auch einen kostenlosen Zugriff auf die LEI-Daten. Alle Firmen, so beispielsweise Fintechs, könnten diese Informationen zusammen mit öffentlich verfügbaren HMDA-Daten nutzen, um den Verbrauchern beim Einkaufen mit mehr Informationen zu potenziellen Anbieterinstituten zu helfen. Dies umfasst die Historie eines bestimmten Kreditgebers über die Historie der im Global LEI System verfügbaren Referenzdaten von Rechtsträgern oder die Art der Kredite des Anbieters im Laufe der Zeit, und zwar unabhängig von Änderungen bei Kapitalmaßnahmen.

CFPB ist Wegbereiter für verbesserten Verbraucherschutz durch den LEI

Die LEI-Initiative wurde nach der Finanzkrise 2008 gestartet, als sich Aufsichtsbehörden in aller Welt eingestanden hatten, dass sie nicht dazu in der Lage waren, Parteien zu Transaktionen in allen Märkten, für alle Produkte und Regionen zu identifizieren. Das Financial Stability Board (FSB) und die Gruppe der zwanzig wichtigsten Industrie- und Schwellenländer (G20) setzten sich für die Entwicklung eines universellen LEIs ein, der für jeden Rechtsträger, der Finanztransaktionen durchführt, Anwendung findet.

Bisher haben sich die Diskussionen über die Einführung des LEI hauptsächlich auf Initiativen konzentriert, die für die Rechtsträgeridentifikation im regulatorischen Berichts- und Aufsichtswesen von Relevanz sind. Dies ist Ausdruck des unmittelbaren Ziels, das mit der Einführung des LEI-Standards nach der Finanzkrise verfolgt wird: die Fähigkeit von Behörden zu verbessern, um systemische und entstehende Risiken zu evaluieren, Trends zu identifizieren und Korrekturmaßnahmen zu ergreifen.

Wie die aktuelle LEI-Population zeigt, haben diese Bemühungen ausgezeichnete Ergebnisse erbracht. Ende September 2017 waren rund 586.000 an Rechtsträger vergebene LEIs aktiv, hauptsächlich in den Derivatemärkten. Die meisten dieser Rechtsträger sind in den USA und in der Europäischen Union (EU) niedergelassen. Dort ist die Verwendung von LEIs gesetzlich vorgeschrieben, um die Gegenpartei einer Transaktion im regulatorischen Berichtswesen eindeutig identifizieren zu können. Zu diesen Regularien zählen der Dodd-Frank Act, die Infrastrukturverordnungen für den europäischen Markt (European Market Infrastructure Regulations, EMIR) und die in Kürze in Kraft tretende überarbeitete EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) und die Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (MiFIR). (Weitere Informationen zur aufsichtsrechtlichen Verwendung des LEIs finden Sie untenstehend unter „Links zum Thema“.)

Durch die bevorstehenden Änderungen des HMDA, die die endgültige Vorschrift zur Änderung von Regulation C ab 1. Januar 2018 anordnet, wird der LEI sofort und unmittelbar eine wichtige und wertvolle Rolle bei der Erweiterung des Verbraucherschutzes auf dem US-amerikanischen Hypothekenmarkt spielen. Dies ist ein wichtiger Meilenstein für den LEI. Sein Wert wird nun in diesem Segment anerkannt und ist vorgeschrieben, um eine erhöhte Transparenz und einen erweiterten Verbraucherschutz zu liefern.

GLEIF ist zuversichtlich, dass dies erst der erste Schritt ist. Es gibt noch ein sehr großes Potenzial für die Anwendung des LEIs in einer Vielzahl von tangentialen Leistungen und Betreibern, wie beispielsweise hypothekenbesicherte Wertpapiere, Versicherung der Eigentumsrechte und Hypothekenversicherung. Des Weiteren könnte – und sollte – die allgemeine Bekundung des CFPB in Bezug auf die Bedeutung von LEIs im Bereich des Verbraucherschutzes auf dem US-amerikanischen Hypothekenmarkt als Inspiration für die Aufsichtsbehörden in anderen Ländern dienen, die Verwendung von LEIs in einem Marktsegment in Betracht zu ziehen, das einer erhöhten Transparenz und Verantwortung bedarf.

Zeitliche Abläufe

Ballard Spahr LLP weist darauf hin, dass die endgültige Vorschrift „die Arten ‚betroffener Institutionen‘, die Regulation C unterliegen, die Arten der Transaktionen, die Regulation C unterliegen, die spezifischen Informationen, die Institutionen sammeln, erfassen und melden müssen, und die Verfahren zur Meldung und Offenlegung von Daten modifiziert. Der Großteil der Bestimmungen tritt am 1. Januar 2018 in Kraft.  Die betroffenen Institutionen werden die neuen HMDA-Informationen 2018 sammeln und bis 1. März 2019 melden.“

GLEIF bittet alle HMDA-Antragsteller die maßgeblichen Fristen zu beachten. Da HMDA-Antragsteller vorher noch nie verpflichtet waren, einen LEI zu melden oder in den ULI zu integrieren, bittet GLEIF alle HMDA-Antragsteller dringend darum, auf die möglichen meldepflichtigen Aktivitäten zu achten, die Anfang 2018 erfolgen könnten. Camelia Martin, Leiterin der Mitgliederintegration bei MERSCORP Holdings, äußert sich dazu in MBA Insights wie folgt: „Wenngleich die neuen HMDA-Anforderungen erst im Januar 2018 in Kraft treten, können Kreditanträge oder -aktivitäten, die erstmals Ende 2017 in die Wege geleitet werden, meldepflichtige Aktivitäten umfassen, die innerhalb des Melderahmens 2018 erfolgen. Organisationen sollten zudem genügend Zeit für die Integration der ULI-Erzeugung in ihre geschäftlichen Prozesse, Verfahren und Systeme einplanen.“

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